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當年四月，金兵再犯常州。岳飛命眾將中途截殺，連勝四陣，金兵單是互相踐踏擁擠、墜河淹死的就不計其數。又生擒了女真萬戶少主孝繭、漢兒軍李渭等十一人。
當岳飛在廣德大敗金人之時，幾術留下十萬人馬和岳飛對敵，自領大軍將臨安攻破。聞趙構由越州逃亡明州，忙遣勇將阿里富捋輝渡江窮追。嚇得趙構又由海道逃往定海，只將宰相趙鼎和主和派的首腦範宗尹留在明州，商計投降之事。對另一大將張俊說：“你能把敵人擋住，我便封你王爵。”趙構和戰兩難，全都害怕，不知如何是好。
另一路金兵攻破江西諸郡，直撲湖南，又將潭州攻破。守將王陳、劉價、趙聿之戰死殉國。金兵因潭州百姓始終反抗，更肆兇威，縱兵擄搶一空，屠城而去。兀朮見到處都有百姓反抗，與金兵為仇，不敢在江南久停，回到臨安，大搶一空，然後火燒全城而去，因為所搶掠的金珠細軟輜重太多，若走陸地，恐被岳飛和各地義軍所奪，自己改由秀州水路，往北退走。下餘大部人馬，分成好幾隊，一路焚掠，退兵北迴。
兀朮前鋒到達平江，知府湯東野棄城逃走，城內外軍民自起抗敵。兀朮將城攻破，滿城殺人放火，姦淫擄搶，城內外被燒殺的百姓達五十萬之多。兀朮隨往鎮江進發。
大將韓世忠早將前軍駐紮在青浦鎮（青浦縣北，青龍江邊），中軍駐江灣（吳淞江口），後軍駐海口，想等兀朮退兵，埋伏猛擊。
忽接探報，兀朮由秀州改走水路北迴。世忠便星夜領軍趕往鎮江，先以八千水師屯兵焦山腳下。所乘都是海鰍艦，船大惜高，旗幟鮮明，一字列開，軍容甚盛。另外還有百多條“浪裡鑽”，穿梭也似，遊行江上，往來不斷。
中軍主帥大艦上，豎著一面大纛旗，金鼓時鳴，震撼江波，看去已是十分威武。世忠又將下餘大小艦船，零散分扎北岸沿江一帶，藉著蘆葦江岸掩蔽，多設疑兵，隱現無常。晚來燈火，數十里不斷，一些小舟快艇再點上許多燈火，往來巡遊。隔江遙望，宛如一條極長的火線，將天邊遮斷。另外還有許多條火蛇隱現，飛駛於萬頃江波之上。焦山水師大營，更似江面上湧起了一座火山。皓月疏星之下，頓成奇觀。
兀朮最頭痛的是，各地宋民群起反抗，鎮壓不住，此仆彼起。以為宋將無能，只各地義軍和岳飛一軍可慮，餘者均是望風潰逃，決不敢中道截擊。因此只帶了六七萬人馬，親自押了所掠奪的大量贓物，坐船回去。
北人多半不習水戰，所乘又多是由浙西搶奪來的民船漁舟，戰船甚少，幾時見到過這樣的水軍威勢，不由情虛膽怯起來。忙和軍師哈密量商計，派人往焦山下書，先向韓世忠問候，再以富貴相誘，勸令叛宋降金，不失王侯之位。世忠答道：“兩國交鋒，勝者為強。我只知有宋，不知有金。我韓世忠在此，休想過江一步！告訴你家兀朮，速來交戰，別無話說。”
來人走後，世忠立召眾將議事，說：“這次兀朮一時大意，惟恐從我國搶掠去的金珠子女大多，交與別人還不放心；又料我是敗軍之將，不敢迎擊，特意親由水路押回。所部七萬人，生長北方，不習水戰。休說各路金兵正往後撤，不能呼應，即使能來，急切間沒有舟船，也決難以接應。如能乘機生擒此賊，非但保得江淮無事，還可把兀朮作押頭，便收復中原。迎還二聖都非無望。我看來使神色不定，分明敵人情虛膽怯，我軍必勝無疑了。”
世忠之妻梁紅玉，聰明英勇，頗通兵法，常與世忠一同上陣，正在旁座，對世忠道：“元帥莫要輕看敵人！兀朮這次撤兵，實因勞師遠侵，不服南方水土。又見民心未死，我國地大人多，難以吞併。金兵人少，一旦分散開來，到處都是他的對頭；所帶人馬，能聚而不能分，又各有思鄉之念。和強盜一樣，搶上一大票，便想滿載而歸。北人不習水戰，看了我軍水師陣容這樣整齊，膽怯情虛也是有的。不過兀朮兇狡多謀，就不知我軍比他人少，也必命人窺探虛實。北岸的燈火疑兵雖然用得不差，時久還是未必瞞他得過。依我之見，兀朮見這裡不能渡江，定必沿著南岸逆流西上。擬請元帥下令，吩咐北岸水師，今夜燈火全撤，暗中開往黃天蕩附近，悄悄埋伏，以便到時前後夾攻，將他困人蕩內，一舉成擒或者有望。我軍到底人少勢單，不宜
