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就象曹老大說的一樣，劉皇叔和張魯翻臉只是遲早的時間問題，一是劉皇叔不是那種甘居人下的人，第二張魯也不是笨蛋，絕不可能容忍劉皇叔在自己的麾下坐大，反過來威脅到自己在漢中的統治地位，所以早在劉皇叔帶著兩萬多軍隊和四縣百姓從關中回到沮縣時，張魯與劉皇叔之間就已經漸漸生出了矛盾。 />
矛盾的起源是亂世軍閥命根子軍隊的歸屬問題，關中大戰時，張魯先後派給了劉皇叔超過一萬五千的軍隊，鑑於劉皇叔在關中又新招募了五千多軍隊的緣故，戰後張魯打算把這一萬五千軍隊全部收回，劉皇叔卻藉口新兵未經訓練缺乏戰鬥力，無法扛起保衛漢中門戶的重擔，請求張魯把軍隊留下一萬在沮縣以老帶新，以便新兵能夠迅速成軍，張魯與劉皇叔討價還價了許久，這才勉強同意留下七千正規軍駐紮沮縣，剩下的軍隊則盡數撤回漢中。
一大半的正規軍倒是撤回來了，但這些隊伍不僅多是二線隊伍，統兵的八名牙將也有四人是劉皇叔在關中戰場上親手提拔的新人，原先的四名牙將則不是因為觸犯軍法，就是因為作戰不力被劉皇叔擼了官帽，張魯心中更是不滿，命原先的四名牙將仍復原職，劉皇叔提拔的四名牙將則被降職使用，結果這麼一來，被劉皇叔罷免的幾名老牙將倒是歡天喜地了，被無故降職的四名新牙將則是怒火沖天，對張魯萬分不滿了。
接下來的半年時間裡，張魯和劉皇叔沒少為了剩下那七千軍隊打嘴仗，張魯要調走劉皇叔就是不給，找出各種各樣的理由拒不歸還，還反過來質問張魯是否不肯相信自己。張魯胸中怒火日盛，如果不是六月時劉皇叔好不容易又歸還了三千軍隊，可能在六月時張魯就已經和劉皇叔幹了起來。
更讓張魯充滿警惕的是，隨著時間的流逝，擅長收買人心的劉皇叔在漢中一帶已經是聲望越來越隆，越來越受百姓軍民愛戴，且與漢中各大豪強來往密切，與閬中巴郡的夷人部落頭領也是時常的眉來眼去，已然逐漸露出了尾大不掉的趨勢。張魯心中益發猜忌，對劉皇叔的警惕也逐漸日盛。所以到了八月時，楊長史的同族兄弟楊松建議張魯派劉皇叔攻取西川，張魯立即就一口答應，目的不為別的。就為了儘快把劉皇叔請出漢中，借劉璋的手除掉劉皇叔！
頒佈了這道命令，張魯等於就是一隻腳踏進了劉皇叔給他挖好的墳墓，沮縣城中，劉皇叔親自下令亂棍打出了張魯使者，然後藉口保護同宗劉璋兵諫張魯，立即就出兵攻打陽平關。陽平關守將張魯之弟張衛措手不及，只得趕緊關閉關門緊守不出，孰料交戰時之前被劉皇叔提拔又被張魯降級使用的兩名牙將，忽然在關中帶兵作亂開啟關門。皇叔軍長驅直入殺進關內，關平一刀斬張衛於關上城樓，陽平關守軍大部投降，只有少數逃回南鄭報信。
拿下了陽平關天險。劉皇叔又率軍直取沔陽，而之前劉皇叔最後歸還的三千軍隊恰好就駐紮在沔陽。再次開啟城門迎接劉皇叔入城，沔陽守將楊昂見情況不妙，忙與其弟楊任率數百兵棄城而逃，餘下的守軍則在楊昂副手昌奇率領下向皇叔軍投降，再加上之前劉皇叔在陽平關收降的軍隊，皇叔軍隊伍的兵力也一下子重新超過了兩萬之數，同時做為陽平關屯糧地的沔陽城中糧草軍械，也幾乎完好無損的落入了劉皇叔慈掌。
緊接著，乘著張魯還沒來得及從西城、上庸和房陵等地調兵來援，劉皇叔又立即殺奔至南鄭城下，藉口兵諫向張魯開出了兩個停戰條件，一是放棄攻打西川的計劃，二是開城迎接皇叔軍入城，與劉皇叔共商重建漢中大計。而事情到了這一步後，引狼入室的張魯那還看不出劉皇叔的狼子野心，大怒之下斬殺劉皇叔的使者，劉皇叔聞報更是大喜，忙以斬使為名向張魯宣戰，立即揮師攻打南鄭城。
被迫無奈之下，張魯只得一邊堅守城池，一邊派人向上庸和閬中等地求援，但上庸道路遙遠又山路崎嶇，匆忙之間援軍如何能夠趕到？倒是駐紮在米昌山以南的夷人頭領袁約無比意外的迅速率軍來援——可惜這群夷兵卻不是來救援張魯的，而是來幫著劉皇叔打張魯了。袁約在南鄭城下宣告立場，南鄭守軍立即士氣大挫，加之皇叔軍攻勢猛烈，守城時再次暴露破綻，另兩名曾經被劉皇叔親手提拔的牙將再次開啟城門，接應皇叔軍入城。
張魯兵多卻缺猛將，城門被開啟後張飛親自率軍殺入城內，南鄭城也註定了陷落的命運，見大勢已去，張魯只得率領一軍保護全家老小從東門出城，走往成固，劉皇叔令王平率軍追趕，又令關平立即率軍入城，第一件事就是殺了楊松楊柏兄弟，可憐楊松楊柏對劉皇叔而言也算從龍功臣，城破後還捧印到劉
