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張醜打馬急行在前，馬軍、步軍緊跟在後，茫茫夜幕下，急行的齊軍就象一條黑黝黝的長長蟒蛇在溝谷裡亟亟爬行。張醜雖然覺得走原路安全，但心裡始終犯著嘀咕，行至狹窄的地段，不禁更加慌恐，連連打馬急進，就在他的坐騎快要衝出險區時，被一堵不知什麼時候用亂石堆起的屏障擋住了去路，戰馬突發一聲嘶鳴，高豎前蹄，把張醜重重摔落在地，不等他醒過味來，頭頂上已是殺聲震天，飛箭如蝗。
這是吳起佈下的伏兵，他斷定張醜回營向田和報說後，為了爭建奇功，必定自請統領一軍夜來偷襲，而且必會以這條隱蔽難行的黑蛇谷做為偷襲路線，便令三軍中的老弱之卒組成一軍，由孟生統領設下埋伏，並嚴令孟生，齊軍來時不得驚擾，只能在回軍之時方可伏擊。這萬名士卒雖然都是老弱，但近在咫尺又居高臨下，個個大展神威；齊軍雖是精兵，但身處狹窄陡峭的深谷裡，面對飛蝗般的亂箭，想戰不能戰，想出不能出，猶如被囚於鐵網裡的獅群，狂吼亂叫左衝右撞脫身不得。張醜急令前軍變後軍，後軍變前軍，撥轉馬頭向外衝，可溝谷狹窄，馬軍一時轉頭不過，待到轉過頭來，又被後軍的步軍所阻塞，這些步軍將士已有十之###被亂箭射傷或射死，欲快不能。張醜氣急敗壞，下令殘餘的馬軍馬踏步卒朝外衝，又有無數步卒被馬撞死或踩死。到最後，張醜一萬精兵得以脫逃者不過幾百人，而魯軍萬名老弱卻未損一兵一卒。
與此同時，吳起與謝柳、申詳各自領軍，神不知鬼不覺分別繞路來到齊軍的左、中、右三座大寨前。時在子夜，毫無準備的齊軍將士都已經睡進了夢裡。吳起點燃手中火把揮向天空，魯三軍將士看到訊號，無數帶著火頭的箭簇一齊射向齊軍的三座大寨。時值風乾物燥的春季，火勢瞬間蔓延開來，吳起乘勢擂響鼙鼓，魯軍將士山洪般殺入齊營。
正在中軍大帳與諸將同坐共飲等聽張醜佳音的齊相田和，聽帳外突起殺聲，又驚又惑地急忙出帳一看，只見大營到處火起，火光映照下，一群群的齊兵甲不及披，或赤腳光背，或裸露著全身，兩手抱著腦袋，呼爹喚娘四下奔逃。田和快步登上塔臺，見左右兩座大營亦已起火，急令掌左軍大營的田明和掌右軍大營的段朋回營整軍。
田忌忙道：“國相且慢，魯軍已殺進營來，二位將軍如何走得出，再說左右二寨亦已火起，二位將軍即便回得去，亦恐難以整軍，末將之見，莫如讓二位將軍同末將一起整集中軍人馬，以保國相無恙！”
田和見魯軍愈殺愈近，方寸大亂，他讓田忌迎戰魯軍，自點一隊人馬，殺開一條血路奔逃而去。田忌命田明、段朋立馬整軍與魯軍拼殺，二將應命，上馬橫戈大叫：“有敢退逃者立斬！”這些齊兵多是在軍帳突然起火時跑出來的，情急之下連兵器都沒來得及拿，赤手空拳如何抵得勢如排山倒海的魯兵，一片片倒在魯軍的長戈利戟下。
齊左軍大營和右軍大營的將士，睡夢中遭到突襲，醒來又不見主將，就象失去蜂王的蜂群，在一片火海里湧過來湧過去，有的被殺死，有的被燒死，只有少數跑得快的得以逃遁。謝柳、申詳都不追趕，各自領軍來助吳起。
早已亂不成軍的齊中軍將士，本是在田忌、田明、段朋三將的死命強逼下迎戰魯軍，如今見魯軍愈戰愈勇，而弟兄們一片片倒在魯軍的刀槍下，再也沒有了戰心，紛紛四散逃命，不管三將如何大呼大叫也無濟於事。田忌正苦於無奈，又見兩支魯軍從左右兩側高舉火把衝殺過來，不由慌了手腳，思想國相已逃離險境，便令田明、段朋引軍而退。謝柳打馬從斜刺裡殺過來，照準田忌一劍劈下，田忌閃身躲過，劍落馬背。戰馬受了傷，四蹄騰跳，不聽駕馭，田忌滾落馬下，謝柳正欲結果田忌性命，段朋飛馬趕到，彎腰伸臂一把將田忌拉上自己的馬背。謝柳從後拼命追殺，看看就要追上，齊將田明突然殺過來將謝柳攔住。二人正撕殺間，吳起揮軍殺至，一劍削去田明的首級。這時申詳也率軍殺過來，三軍合兵一處，從後追殺齊軍不捨，一直追至汶水，齊軍未及渡河者，盡被俘獲。
魯軍
