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年哭泣，扶後起，杖後行，耳無聞，目無見，此足以喪天下；其三，絃歌鼓舞，習為聲樂，此足以喪天下；其四，以命為有，上者行之必不聽政；下者行之必不從事，此足以喪天下。鄙人主張十事，十事行，則天下治。”
接著又講起他的《尚賢》、《尚同》、《兼愛》、《非攻》、《節用》、《節葬》、《天志》、《明鬼》、《非樂》、《非命》十大主張。
墨子非常健談，說起話來口若懸河滔滔不絕，讓人連個插話的機會都沒有。吳起耐心地聽他把話說完，覺得他的有些主張雖有理論上的合理性，但違反禮的規定，危害社會現存的等級秩序，於是就墨子對儒家的批評進行了辯駁。
吳起說，人一之於禮樂，則兩得之；一之於性情，則兩喪之。儒者使人兩得，墨者使人兩喪，正是儒、墨之分。儒者注重禮樂，用禮樂劃分等級，調節人們的慾望，滿足人們的要求，人們的禮樂和性情同得；墨者反對禮樂儀式，用性情統率人們的言行，人們的禮樂和性情同失。如果沒有禮樂，尊卑無別，長幼無序，君不君臣不臣，政令不行，國家必亂。儒家不贊成去欲，而主張節慾，主張與民同樂，公室貴族能享受，平民百姓也能享受。儒家不是為樂而樂，而是樂和禮聯絡在一起，禮樂和人格修養聯絡在一起，用禮樂內以建立個人的崇高人格，外以圖謀社會的普及的幸福，孔子說“名不正則言不順，言不順則事不成，事不成則禮樂不興，禮樂不興則刑罰不中，刑罰不中則民無以措手足”，正是這個道理。音樂可以調整君臣上下、父子兄弟、長少之間的關係，可以引導人們遵守禮義道德，具有入人也深、化人也速、移風易俗等力量。指出墨子否定音樂的道德教化功能是錯誤的，不懂禮樂制度，僅得“道”的一個方面，只強調實際功用，其結果是片面追逐功利，亂己惑人。
吳起批評墨子的非樂、節用太苛刻，違反人的本性，距離聖王之道甚遠，其生也勤，其死也薄，使人憂，使人悲，反天下人之心，如果用墨子的非樂、節用原則治理國家，則人主不威，賞罰不當，喪失天時、地利、人和。
最後吳起對墨子的天、神、鬼說又進行了批駁，他說儒家的“天”是自然界中生生不息執行著的理法，是自然，因此儒家不信天，不怨天，也不必向天祈禱；儒家所謂的“命”是自然之數或自然之必然性，死生富貴都聽其自然，不必多作憂懼，這正是教人努力把握事物執行的規律，不能說是教人懈怠。儒家倡行祭祀，這是因為自然界與祖宗父母對自己有恩德，透過祭祀以表示自己思恩，達到感情上的滿足。而墨家卻把人間萬物看成是天所造成，國家政長都是天所建立，一切都是天來主宰的，順天意者必得賞，反天意者必得罰，鬼神能賞賢而罰暴，鬼神之所賞無小必賞，鬼神之所罰無大必罰，都是錯誤的，死了死了，何來鬼神？
兩個人都想說服對方，可心裡誰都又清楚誰也無法把對方說服，吳起急於往魏，不能耽擱時日，第二天告別墨子上了路。
再說吳祥夫婦和吳起分手後，帶著小公子期兒一路奔行，期兒年小不能走，夫妻兩個只好替換著你抱一會兒，我背一程，將近午時，走了還不到三十里，紅兒沒有走過這麼遠的路，直累得兩腿痠軟邁不動步。吳祥見前面有個十幾戶人家的小村莊，決定找戶人家弄點飯吃，讓紅兒也好歇歇腳，於是來到臨街一戶人家的門前，輕輕叩響院門。
開門的是一位年近五十、面目慈善的婦人，見來人並不認識，上下打量著吳祥問道：
“你們要找哪一家？”
吳祥道：“大嬸，晚輩是過路的，想向大嬸討口水喝，大嬸您看成不？”
婦人爽快地：“成！進來吧。”
“謝謝大嬸。”吳祥和抱著期兒的紅兒，跟在婦人的身後進了院，走進屋。
婦人很是熱情，道：“坐吧，大冷的天，我去點把火給你們燒點熱水來。”
紅兒把期兒交給吳祥，道：“大嬸讓我來。”
婦人道：“看你走得滿頭是汗怪累的，歇著吧。”
婦人雖然這麼說，紅兒還是坐到釜前燒起了火。
吳祥道：“大嬸家裡都有什麼人呀？”
婦人道：“三個女兒都出了嫁，光剩下俺們老公母倆過日子了。”
吳祥：“大叔呢？”
婦人道：“昨兒個去了城裡的大女兒家，說是住一宿，這會兒不回過午就回來了。”
期兒：“爹爹，我肚子餓。”在路上的時候他們告訴期兒，給吳祥喊“爹”，給紅兒喊“娘”。
