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幾年來秦、魏交兵，總是魏敗秦勝，這一次魏軍取得如此輝煌戰果，令全軍將士振刷精神揚眉吐氣，臨晉、輔氏、芮邑三城一心向魏的百姓及四下鄉民，聽說魏軍一夜連下三城，歡欣鼓舞，奔走相告，抬來豬羊美酒犒勞將士，並有數百名男子報名從軍。吳起把這些人留下來，將其中三百編入軍旅，做為減員補充，其餘令其照料魏軍和秦軍投降過來的傷員。
這些新從軍計程車卒，對被分派照料秦軍的傷員很不高興，私下裡大發牢騷：
“我等從軍，是為了殺敵立功，卻分派我等幹這事兒！”
“這些秦兵早就該死，還讓我等送湯送水伺候，他倒有功了！”
“就是麼，憑什麼讓我等伺候他！”
“你幾個真是死心眼兒，這還不好辦，我等在明裡做出伺候他的樣子，背裡再編著法的治他，叫他啞巴吃黃連，有苦說不出！”
“對，就這麼辦！”
這些話很快傳到吳起的耳朵裡，於是把這些人召集在一起，耐心地勸說道：
“凡攻敵圍城之道，城邑既破，不論官民，凡有請降者，皆當許而安之。軍之所至，不得砍伐樹木，不得毀壞房舍，不得取其糧谷，不得宰殺六畜，不可燒其積儲。為何？以示民我無殘暴之心也。秦軍殘暴，焚燒城池，擄掠百姓，故民恨之。我軍乃仁義之師，自與秦軍不同。秦軍士卒，來於百姓，與我軍拼殺於戰場乃是受秦君之命，並非秦士卒之過，況且今已降我，既降，則不可再視以為敵，當視為異邦兄弟悉心照料，以明我軍仁義之心。待其傷愈，一則不會忘記你等照料之情，二則對我大魏必心存感激，即便日後歸國，亦必言我之仁，故而你等今日所做之事，善莫大也！”
大家聽了，一個個心胸豁然明亮，安心地做起照料秦兵傷員的事情來。
秦軍降將韓癸及八百降卒，見秦國傷兵和魏國傷兵受到同等的對待，非常感動。特別是韓癸，受感之下，思想上也發生了巨大轉變，起初他對自己下馬受降懊悔莫及，覺得自己身為統兵之將不能戰死而投降，是最大的恥辱，即便活下去，哪個又會把自己當人看？可是這幾天在魏營，不僅沒有遭白眼，受奚落，而且得到了優厚待遇。特別是吳起，對他沒有絲毫的看不起，吳起對他說，投降與投降不同，一種投降是貪生怕死，一種是為了保全將士性命不得已而為之，說他是在不得已的情勢下做出的正確選擇，並且說如果他想回秦，立馬讓他走。他矛盾起來，心裡想，如果回到秦國，即便不被處死也得被治罪，倒不如留在魏軍。他向吳起說出了自己的想法，吳起讓他在身邊做了參將。
吳起、魏方、公孫展三支軍旅，分別於臨晉、輔氏、芮邑休整了五日，對有功將士按功勞大小進行了獎賞。之後，吳起令魏方沿渭水北岸布軍，以防秦調集大軍從渭水北渡；令公孫展沿洛水東岸布軍，一拒洛水西岸之敵東渡增援，二防河西之地的秦軍西渡而逃；自率將士兩萬北進，以擊汪、元二城之敵。
汪、元二邑西近洛水，由秦將胥豐、赤燁分別駐守，各有兵眾一萬。胥豐、赤燁得知魏軍一夜之間將臨晉、芮邑、輔氏三城盡破，十萬將士盡被殲滅，已是驚恐萬狀，又得報魏軍主將吳起親自統軍往汪、元進兵，自知力不能敵，不等魏軍來近，急忙帶著人馬往奔新城（在今陝西省合陽西），以求同駐守在新城的三萬秦軍合兵一處，共同抵抗魏軍。
新城守將郅卜亞，得知臨晉、芮邑、輔氏三城失陷，河西三軍總統帥子山自刎，心裡亦是不安，新城是河西戰略要地，是通往北部地區的要道，魏軍的企圖是重霸河西，必定不惜一切代價攻打新城，雖說新城易守難攻，但魏軍其勢正盛，三萬之眾如何抵得住？他憂心忡忡。正發愁間，忽報胥豐、赤燁各率本部人馬來到城下，郅卜亞的憂慮頓時去了一半，立命大開城門迎接二將進城。
再說吳起在進軍途中得報汪、元二城之敵已往逃新城，於是麾軍轉向，兩日後兵至距新城十里的一座小山下。
新城座落在南北走向的梁山南麓，依傍山勢，三面被山環抱，加之高厚的城垣，說它固若金湯絕不誇張。三年前魏軍八千據守，秦軍五萬攻城，雖說最終城破，但秦軍傷亡超過一半。如今秦軍五萬固守，魏軍以二萬攻城，無疑等於拿雞試刀。同時吳起想到，對新城之敵，戰必務殲，如若不然，敵東走合陽，而合陽又距離北面的少梁為近，一旦三地之敵聚到一起，不僅殲敵的難度更會加大，還會增加魏軍的更大傷亡。
