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但當粟裕打垮攔路襲擊的敵人進入閩北根據地時，卻到處碰到敵人，找了幾天，不但沒找到閩北黨組織的負責人，反而發現了署名“李德勝”的勸降告示。粟裕明白了，原中共閩北軍分割槽司令員李德勝叛變了。這個叛徒正帶著國民黨的隊伍在閩北清剿。李德勝把挺進師進軍浙江的秘密出賣給了國民黨。所以，粟裕的部隊遭到國民黨保安隊的伏擊。
鑑於李德勝叛變，粟裕只好放棄原定計劃，自己率部隊去開闢新的根據地。
浙西南是一個重要的戰略地區，那裡的國民黨保安團隊有較強的戰鬥力。粟裕率領挺進師在外圍先展開活動，把那些保安團隊吸引出來，進行各個擊破。
3、4月間，挺進師在浙閩邊境迸進出出，往返作戰，一度打到江山，又在武夷山、洞宮山區，輾轉作戰，後來又遊擊於龍泉河以南。先後打了大小十幾仗。
國民黨軍糾集了大批保安團隊，並調福建的新十師和第五十六師北進，企圖南北夾擊，消滅挺進師。
4月下旬，挺進師被敵人合圍在齋郎地區。國民黨部隊有三千多人，五倍於挺進師。浙江保安第一團團長李秀部一千二百人從東北進攻，福建保安第二團團長馬洪深部一千餘人從東面進攻，近千人的地主武裝從東南進攻。
挺進師當時只有五六百人，但戰鬥力極強。
國民黨軍依仗人多勢眾，先派出地主武裝打頭陣，計劃先用地主武裝擾亂和消耗挺進師，然後出動主力，一舉聚殲。
挺進師軍事和政治攻勢齊下，地主武裝不到半天就全部瓦解。
李秀部驕橫輕進，深入到挺進師的伏擊圈裡。挺進師集中火力，給以突然襲擊，殺傷三百餘人，俘虜約二百人。李秀的手被打斷，他率殘部倉皇逃竄。挺進師窮追十五華里。馬洪深部見勢不妙，不戰而逃。挺進師開啟了進入浙西南開闢遊擊根據地的通道。
經過調查，粟裕決定選擇龍泉、浦城、江山、遂昌一帶和龍泉、雲和、松陽、遂昌這兩片地區作為建立第一塊遊擊根據地的基本區域。
1935年5月，挺進師進入龍泉、遂昌、松陽三縣邊界地區，受到當地青幫的熱烈歡迎。這個青幫的首領陳鳳生接觸過進步思想，受過1928年崇安、浦城暴動的影響，嚮往革命。1930年，陳鳳生領導了攻打國民黨楓坪警察所的武裝鬥爭。另一位首領盧子敬早年留學日本，受進步思想影響，中途歸國，回鄉辦學校，爾後加入青幫，但他積極學習並傳播革命知識。陳鳳生和盧子敬是當地很有威望的群眾領袖。他們領導的青幫會眾絕大多數都是貧苦的青壯年農民，有強烈而樸素的革命要求。挺進師一到，他們就積極靠攏，主動表示希望得到共產黨的領導。後來，在共產黨的領導和教育下，他們中的絕大多數參加了游擊隊和根據地的建設工作，一些先進分子加入了中國共產黨。這時，挺進師改編為四個縱隊和兩個獨立支隊。粟裕決定留第四縱隊牽制敵人，命令第一、第二縱隊擔負開闢根據地並建設根據地。其餘的隊伍輾轉游擊，以掩護根據地的開闢和建設。
為挺進師規定的任務是把武裝鬥爭與根據地建設結合起來。他運用在井岡山跟毛澤東學的領導方法，分兵以發動群眾，集中以打擊敵人。他要求將士們都學會兩套本領：打游擊、做群眾工作。
挺進師的前身是紅十軍，是贛東北的子弟兵，是長於打游擊的。後來奉命調往中央蘇區，先後整編為第十一軍和第七軍團，在幾次反“圍剿”中，千里轉戰，已鍛鍊成長為一支長於野戰的紅軍正規兵團。現在要分散打游擊，反而要從頭學起。不少幹部已不願意也不習慣分開活動。
起初，粟裕派一個團級幹部帶一支小部隊出去，要他們在外面活動半個月，然後在預定的地點會合。可是，剛過了三天，他就帶著小部隊回來了，人也瘦了，眼睛也凹下去了，鬍子也長了，無論如何要跟大部隊一起走。
後來，粟裕改變方式，不讓小部隊出去大長時間，從三天，到五天，然後慢慢加長。這樣，小部隊單獨行動的辦法多起來，信心也逐漸增強了，甚至可以派一個班長帶一支小部隊單獨活動。
游擊戰爭的必要條件是依靠群眾。
在新開闢的根據地裡，群眾不瞭解紅軍，加之語言不通，群眾又受到國民黨反動宣傳的欺騙，難免有些害怕。他們聽說紅軍來了，就躲起來，有的被國民黨脅迫著離開村莊。有時，挺進師連嚮導也找不到，籌措糧食給養更困難。
為了向群眾宣傳，紅軍的偵察員化裝成逃跑的群眾，高喊“紅軍來了，紅軍來了”
