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野戰軍編為十一個縱隊，一個特種兵縱隊和從中原勝利突圍到達華東的一個旅（編為一個獨立師），以及兵力約為一個師的兩廣縱隊。
面對敵軍的大舉進犯，華野前委作出了保衛臨沂，在臨沂附近殲敵的部署。除留第十一、十二縱隊在蘇中、鹽阜、淮海等敵後地區堅持外，野戰軍主力集結在臨沂周圍休整待命。各縱隊磨拳擦掌，準備迎接一場大戰。
2月初，粟裕的作戰地圖上已經標出：南線蔣軍一字兒擺開，從臺兒莊、新安鎮、城頭一線兵分三路：左路，第十一、五十九、六十四等三個整編師，由整十一師師長鬍璉指揮，沿沂河西岸北犯；中路，第七十四、八十二兩個整編師和第七軍，由整編八十三師師長李天霞指揮，沿沂河、沭河的中間地帶北犯；右路，第二十五、六十五兩個整編師和第六十七師，由整編二十五師師長黃百韜指揮，沿沐河東岸北犯。還有由叛軍郝鵬舉部被改編為蔣軍第四十二集團軍，位於隴海路東段白塔埠、鴕峰地區，擔任側翼掩護。其他第二十、二十八、五十七、七十七等四個整編師作為二線部隊隨後跟迸。
蔣介石不惜血本，不僅集中了華東戰場所能集中的全部機動兵力，而巨動用了輕易不拿出來的嫡系部隊，在南線的主要突擊集團中，嫡系就佔了一半。號稱蔣軍“五大主力”的精銳師，就用了兩個（即整七十四師和整十一師）。
為了尋找戰機，各個殲滅敵人，粟裕令第三縱隊主力在沂河、沭河之間依託有利地形，堅決抗擊中路的敵人，誘使左右兩路敵人突出，以便於我集中待機的各縱隊根據戰場實際情況先殲其中的一路。
但是，這次敵人變得更狡猾和更謹慎了。
看來，他們已吸取了宿北、魯南戰役中被華野“吃”掉幾個師的教訓，採取“集中兵力，穩紮穩打，齊頭並進，避免突出”
的戰法，不管我軍如何誘逼，敵軍仍小心翼翼，步步為營，緩步爬行，平均每天只推進六公里左右。
粟裕和其他華野幹部，把敵人的這種打法，叫作“硬核桃夾爛葡萄”戰術，“硬核桃”是指蔣軍嫡系主力，戰鬥力較強，“爛葡萄”是指蔣軍非嫡系的雜牌部隊，戰鬥力較弱。他們緊靠在一起，異常密集，互相照應，防衛嚴密。
這種辦法倒也起了作用，使我軍難以下手，遲遲沒有捕捉到有利戰機。
北線的敵人卻不同。
李仙洲利用我軍主力集中在臨沂以南的機會，率領第七十三、四十六、十二等三個軍從膠濟線大膽南下，2月4日佔領萊蕪，狂妄地繼續南犯新泰，進窺蒙陰，嚴重威脅我後方腹地，積極策應南線的敵人。
2月4日下午五點鐘，密切關注山東戰場的毛主席給陳毅、粟裕、譚震林等發來電報：“敵愈深入愈好，我愈打得遲愈好。只要你們不求急效，並準備於必要時放棄臨沂，則此次我必能勝利。”“目前敵人策略是誘我早日出去，將我扭打消耗後再穩固地佔領臨沂，你們切不可上當。”
接到毛主席的電報，華野軍委全面分析了敵我雙方情況：蔣介石、陳誠估計我軍必定死守臨沂，因為臨沂是山東解放區首府，在軍事、經濟、政治等各方面對我至關重要，要利用這一“必爭之地”同我決戰，以優勢兵力圍殲我軍，至少可以將我軍趕過黃河。這是蔣、陳的如意算盤。
我軍也的確作了保衛臨沂的部署。我軍假如能在臨沂外圍殲滅敵人一路，粉碎敵人進攻當然最好。但是敵人一直難以分割，我們沒有機會下手。
如此下去。弄得不好，可能打成消耗戰。而北線敵人已逼近我後方基地，如果山東境內我軍沒有一個後方，給養彈藥的供應，傷兵醫院的安置，都將發生嚴重困難。
事情越來越明朗。
司令員陳毅斷然提出新設想：哪裡好打到哪裡打！與其在南線待機過久，不如放棄臨沂轉兵北上，打北線的李仙洲集團！
這是一個異乎導常的設想。完全出敵不意，也要根本改變華野原來部署。
陳毅對粟裕說：“我認為，打運動戰好比耍龍燈，耍過來，耍過去，一會兒東，一會兒西。我們敢於大踏步前進，也敢於大踏步後退，不怕丟掉一些地方，不怕打爛罈罈罐罐。搞得敵人暈頭轉向，叫敵人聽我們指揮，最後把敵人‘吃’掉！”
粟裕欽佩陳毅的膽略，回答道：“我贊同這個設想，打仗就好比寶換寶，捨不得珍珠，換不了瑪瑙。解放區的每寸土地，都染著我們同志的血汗。現在為了消滅敵人有生力量，暫時放棄一部分，以後統統要收回！”
接著
