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首級的氣概！萊蕪戰役，我們出奇制勝，一舉殲滅了孤立突出的李仙洲集團，當時，把七十四師張靈甫留在南面，沒有去動他，準備把豬養肥了再殺，油水會更多一些。現在，蔣介石把這隻肥豬送上門來了，很好！這正是：坐地等花開，財喜上門來！”
陳毅的詼諧使群情更加激昂。由於時間緊迫，粟裕立即部署作戰計劃，向各縱隊下達命令：第一縱隊，主力從敵第七十四師與第二十五師的結合部揳人，割斷兩師的聯絡，從左側後攻殲第七十四師。敵二十五師來援，就用火力把它壓回去！
第八縱隊，從敵第七十四師與第八十三師的結合部揳入，割斷兩師的聯絡，從右側後攻殲第七十四師，絕不能讓八十三師前進半步！
第四縱隊，搶佔孟良崮，從正面攻殲第七十四師，炮火要猛！
第九縱隊，攻佔雕窩，從正面攻殲第七十四師，要死死頂住！
迅速通知第六縱隊，飛兵北上，攻佔垛莊，斷敵退路，一個也不能讓敵人跑掉！
第十縱隊箝制萊蕪敵第五軍，阻其南援；第三縱隊進至新泰東南，阻擊新泰敵第十一師南援；第七縱隊配屬特縱榴炮團，阻擊河陽敵第七軍和第四十八師北援；第二縱隊進至界湖、張莊集地區，保障第八縱隊左翼安全，並策應第七縱隊作戰。
特縱主力集結待命。
戰役定於13日黃昏發起。
要把敵第七十四師從重兵集團中挖出來予以殲滅，談何容易。
整編第七十四師，是蔣介石特別倚重的“王牌軍”，也是他發動反革命內戰的主要資本之一。為了把這支嫡系部隊培養為“模範軍”，訓練為“精銳之師”，蔣介石煞費苦心，傾注了大量心血。整編第七十四師原為七十四軍。最早任該軍軍長的就是蔣介石的心腹干將王耀武。蔣介石的外甥俞濟時當過該部五十八師師長。這個部隊受過美國軍官訓練，全部美械裝備。美國的特使馬歇爾檢閱該部時大加讚美，蔣介石自然備加褒獎，宋美齡也曾親自到七十四師講話，代表“委座”慰勉全師。在南京一次高階將領集會上，蔣介石親口指定七十四師為國民黨軍隊的“典型部隊”，命令各部隊的一切教育訓練都要以七十四師為榜樣。
這個備受蔣介石寵愛的“天之驕子”，一再充任國民黨陸軍總部的南京警衛部隊，成為拱衛蔣家反動王朝的“御林軍”。
七十四師師長張靈甫，是個“跤腳將軍”。在抗戰期間，“高安一役，折了一條腿，後雖在港就醫，終成殘跛”。他是蔣介石鍾愛的心腹干將，美國主子培植的得意門徒。他生於“家道殷厚”的“西安望族”。身材魁梧，個性強暴，崇拜拿破崙、希特勒。他先是畢業於黃埔軍校四期，後又受訓於“陸大”甲級將官班。抗戰期間，蔣介石以其作戰有功，一再擢升，幾乎年年晉級受獎，由團長而旅長，由旅長而副師長、師長，由師長而副軍長、軍長。常德之役，還被蔣介石譽為“模範軍人”。湘西會戰，榮獲美國金質自由勳章。
被國民黨反動派吹噓為“常勝將軍”的張靈甫和他的“常勝軍隊”七十四師，1946年8月開往蘇北走上進攻華東解放區最前線的時候，國民黨徐州綏靖公署的副主任李延年，竟因為手裡有了這張“王牌”而忘乎所以，他在淮陰大吹什麼“有十個七十四師，就可以統一全中國！”張靈甫也因為主於的賞識而十分囂張，他對左右反覆申述蔣介石的話：“一年之內不消滅共產黨。死無葬身之地。”
剛愎自用的張靈甫，既看不起他的頂頭上司湯恩伯，又認為其他將領都是草包。這次北犯魯中，他竟認為“山東戰局全部改觀”之時，正是他邀功受賞之日，決心“一鼓作氣，攻下沂蒙要地，為山東之部隊做出樣子。”
在漆黑的夜幕掩護下，5月13日晚，華野各主攻部隊悄悄地開始出擊。
第一縱隊，以小部對敵第二十五師發起進攻，該敵誤以為自己受攻擊而求自保，無暇他顧。我主力則在山巒中迂迴，從該師與第七十四師的結合部直向縱深猛插，搶佔了天馬山、蛤蟆崮等制高點。
當晚，第八縱隊以相同的戰術，從第七十四師與第八十三師之結合部插入，奪取制高點磊石山、桃花山等。第四、第九縱隊也向當面之敵進攻，攻佔了黃鹿寨、佛山、馬牧池、隨家店一線。
……
很快，華野對敵七十四師的包圍態勢大體形成。
進攻之初，驕傲的張靈甫，滿不在乎。在他看來，這不過是些“小部隊夜襲”，或是“部分兵力反擊”。他甚至說什麼：“不要大驚小怪，共軍想一口
