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鎮江、儀徵、揚中、江都、泰興等沿江地段是我新四軍歷來聯絡大江南北的戰略通道，兩岸黨的群眾工作有一定基礎，根據地也較為鞏固，粟裕認為這是保證順利渡江的最有利條件。
由於渡江人數多，粟裕決定兵分東西兩路。東路由劉先勝、陶勇、阮英平等同志率特一團、特四團和機關後勤，從江都大橋地區渡江。自己親率西路的第七團和幹部隊從淮南出發，在儀徵、東溝（六合城東南）間渡江。
12月下旬，江南下起了大雪，積雪盈尺，天寒地凍，河湖結冰，部隊行動不便，敵人也想不到粟裕會在這種時刻渡江。
12月26日，粟裕率部進至離江邊約十五公里的小營李宿營，準備於27日晚從沙窩子乘木船過江，在龍潭北的一個小碼頭登陸。
龍潭，西靠偽首都南京，東鄰偽江蘇省會鎮江，均有日偽重兵駐守，兩地之間的龍潭、下蜀、高資等各鐵路車站都是日偽據點，鐵路與江岸並行，中間地帶很狹窄，敵人做夢也想不到，粟裕吃了豹子膽居然敢在他眼皮底下偷渡長江。
地點、時間都出敵不意，最危險的地方恰恰成為最安全的地方。
粟裕又一次成功地運用了辯證法。
當晚，我軍偵察分隊先過江，悄然登上龍潭碼頭，把十幾個廠警之類的便衣武裝先穩住，對他們曉之以理，動之以情，做好對他們的政治說服工作，接著大部隊也順利到達長江南岸。
過了江，粟裕就同接應他們的丹北、茅山地委、江（都）鎮（江）工委的領導和十六旅派來的聯絡參謀見了面，大家格外興奮，倍感親切。
江南人民突然見到軍容整肅、英姿颯爽的大批新四軍主力部隊出現在面前，不由得欣喜若狂，奔走相告。
1945年1月13日，中央軍委電令成立蘇浙軍區，統一指揮江南、浙東部隊，粟裕任司令員兼政委。華中局並委託粟裕以華中局代表的名義全面領導江南、浙東兩個地區的黨委工作，統一整編了蘇浙的部隊。
2月5日在溫塘召開了蘇浙軍區成立大會，全體官兵響應黨中央“擴大解放區，縮小淪陷區”的偉大號召整裝待發。
部隊在做準備，作為司令員的粟裕也在周密籌劃。
他首先分析了戰前形勢。
蘇、浙是日偽統治中心所在腹心地區，沿海還是英美盟軍可能登陸的地域，敵頑都極想佔領這一地區。新四軍向蘇、浙敵後發展，實質上形成了敵頑我三種力量對這一地區的爭奪，這是錯綜複雜、尖銳微妙的三角鬥爭。
敵頑之間是既矛盾鬥爭，又默契反共，甚至公然勾結。他們都想制服對方，又都想借刀殺人，利用對方打擊和消滅新四軍。新四軍既要打擊日偽，又要警惕頑方的反共陰謀，特別要防止敵頑對新四軍的夾擊。在鬥爭中必須充分注意和掌握敵頑之間的矛盾。
這種三角鬥爭，又因當時國際反法西斯鬥爭勝利發展的影響而更加複雜：美國看到勝利在望，對華政策轉為扶蔣壓共的方針；日寇為了集中兵力準備太平洋決戰，正加緊實施對蔣誘壓，策動內戰方針；國民黨頑固派則企圖利用這種新形勢對新四軍加強壓力，並集中精銳部隊對新四軍進行圍攻，使這一地區的鬥爭塗上中、美、日國際鬥爭背景的色彩。
日偽雖佔領著南京、上海、蕪湖、杭州、寧波等重要城市和幾乎所有城鎮，貌似強大，但已走下坡路，兵力日蹙，主動作戰行動已經不多。
國民黨第三戰區，處於我軍向東南敵後發展方向的西側。長期以來，它執行消極抗日積極反共的政策，在製造“皖南事變”後仍把主要矛頭對準新四軍，陳兵三十多萬，與日偽勾搭默契，和平共處，甚至提出“變匪區為淪陷區”，“寧可讓與日本，不可讓與匪軍”。在這大片國土上，魚肉人民，擁兵自重。在日寇向浙贛線進攻時，國民黨第三戰區的部隊雖在正面不斷後撤，卻在天目山留有重兵。很顯然，其目的是企圖同新四軍在東南進行爭奪。
粟裕斷定：新四軍挺進蘇、浙敵後，發展抗日力量，必將遇到國民黨第三戰區的全力阻攏，主要對手就是國民黨正規軍！
為了全力迅速向敵後進軍，新四軍應力求避免同頑軍糾纏和正面衝突。
可是，樹欲靜而鳳不止，想避免也避免不了的！
仗肯定要打！要在什麼地方打呢？粟裕又進一步思索。
杭州西北的天目山脈是浙西的脊樑，東北西南走向，綿亙百里以上，群峰疊巒，竹木茂盛，山勢險峻，東西天目山主峰均高達一千五百米左右，支脈綿延
