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守或奪取城市和地方為主要目標的戰略方針，還沒有為大多數幹部所掌握。有的同志認為敵人沒有什麼了不起，我軍已經打了兩個勝仗，為什麼不敢在海安同敵人決戰？打了兩個勝仗還要放棄海安，前兩仗豈不是白打了！
為了慎重起見，粟裕決定親赴華中局請示。
當時，從海安到淮安約一百五十餘公里的路程，須經東臺穿過水網地區。
粟裕騎摩托車，乘黃包車，蹬腳踏車，用了一天一夜的時間趕到淮安，當時能搞到的所有交通工具都用上了。
華中分局立刻召開常委會議，鄭重討論了粟裕的提議。決定在海安實施運動防禦，爾後主動撤離，創造新的戰機。並將此決定上報中央、華東局及新四軍軍部，均得到了同意。
7月30日，中央軍委又來電指示：“在我軍主力未獲充分補充休息恢復疲勞以前，及敵未進至有利於我之地形條件以前，寧可喪失一些地方，不可舉行勉強的無把握的作戰。”“總以打勝仗為原則。敵以十萬大軍向我進攻，我損失若干地方是不可免的，你們應有應付惡劣環境之精神準備與組織準備。”
這個指示進一步提高了粟裕對中央戰略方針和作戰思想的理解。
得到了中央和華中局的支援，粟裕大刀闊斧地將主力部隊後撤休整，僅以第七縱隊一部在海安地區進行運動防禦戰。
第七縱隊剛由蘇中地方武裝上升為主力，剛補充大量的解放戰士，所屬四個團只有一個團打過大仗。但是從7月30日到8月3日，卻以三千多兵力抗擊了五萬多敵人的輪番猛攻。蔣軍兵力集中，炮火濃密。七縱隊指戰員英勇頑強，指揮靈活，以傷亡僅二百餘人的代價，換得了殺傷敵軍三千餘人的戰果，創造了敵我傷亡十五比一的新紀錄。僅7月31日夜對敵人的巧妙襲擾，就使敵軍消耗了炮彈萬餘發。
8月3日，粟裕命七縱隊撤出海安。海安運動防禦戰至此勝利結束。
我軍撤出海安後，敵軍第六十五師、第一○五旅、新七旅爭先擁進海安。
由於敵軍進入我解放區後己處於瞎子、聾子的情況，加上敵軍官紛紛報捷，極度誇張地吹噓“戰果”，其第一綏靖區竟未發覺我主力第一師、第六師已經轉移，得出我軍的傷亡數字竟達“二三萬人”，因而宣告“蘇北共軍大勢已去”。
“敵驕兵進擊，正是有機可趁，出現我殲敵良機。我主力己集結於海安東北，伺機出擊。”粟裕向華中局報告說。
8月6日，敵第六十五師及第一○五旅果然由海安東進，連佔西場、丁家所，繼續北犯。
粟裕立即於7日晨電報華中分局、軍部和中央軍委：殲敵良機即將成熟。
次日即獲軍委復示：“殲敵良機已至，甚好甚慰。”“預備隊或鉗制部隊如有可調者，張（鼎丞），鄧（子恢）譚（震林）儘可能滿足粟之要求，集中最大兵力於主要方向。”
華中軍區根據這一指示，在報告新四軍軍部後，決定將淮南第五旅和華中軍區特務團調來。這些指示和決定，增強了粟裕殲敵的信心和決心。
敵人果然進一步暴露了“驕兵”的弱點，7日佔李堡，8日佔角斜。
此時，粟裕密悉李默庵決定調其整編第六十五師於9日經海安去泰州，黃橋，接替第二十五師和第九十九旅的防務，10日又令新七旅從海安東開，接替第一○五旅在李堡一線的防務。敵軍頻繁的調動，給了我軍以趁其運動或立足未穩加以殲滅的大好時機。
粟裕當機立斷，決心集中兵力，首先尋殲李堡之敵於運動中。並馬上作了如下的部署：以第一師攻殲李堡、角斜之敵第一○五旅主力；以第六師之第十六旅攻殲丁家所守敵第一○五旅一部，以第七縱隊及第十八旅分別位於責家巷東南和西場南北地區，合力求殲可能由海安東援之敵新七旅，並阻擊可能由如皋東援之敵。
經過休整的我一師、六師主力，迅即分路出擊。
8月10日這天，李堡鎮的敵人忙作一團。敵第一○五旅三一四團和新七旅十九團，雙方正在交換防務。十九團剛接替防務完畢，警戒還沒有派好，工事沒有構築，部隊位置也沒來得及劃分，天就黑了。
這時，我一師部隊抓住時機突然向李堡發起攻擊。敵人猝不及防，頓時亂作一團，一夜之間全部被殲。率領十九團前來李堡接防的敵新七旅副旅長田從雲，成了解放戰爭以來我一師部隊俘虜到的第一個國民黨將軍。
粟裕命令陶勇找田從雲談談，摸一下敵人的情況。這位少將，頭髮花白，一口雲南腔，囁
