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國官方和當地洋人都十分緊張。華爾抓住機會，與楊啟堂等中國銀莊老闆們達成協議，準備籌組一支完全由洋人組成的僱傭軍，用來與太平軍作戰，“保衛”上海。
雙方講定，除固定每月一百至六百美元不等的固定工資外，華爾每攻下一個太平軍佔領的城鎮，就可以得到從四萬五千美元到十三萬多美元不等的“賞金”。
此時的華爾正值而立之年，他說幹就幹，立刻選擇了兩個美國同胞當副手，一個是福瑞斯特（Forrester），一個是白齊文（Burgerine，此人的父親曾是拿破崙手下的軍官，法裔美國人）。
由於上海附近有幾百艘外國商船和軍艦停靠，聽說美國人華爾招募部隊，不少想趁機劫掠的水手以及英、法、美等國兵艦上的兵痞都前來加入。畢竟華爾給出的薪水太令人心動。
華爾本人個子不高，大概一米七左右的個子，頭毛烏黑，鼻樑筆挺，留有時髦的鬍鬚，長著一副靈敏、活潑的典型美國人樣子。
華爾組成軍隊後，自己穿一種深藍色長大衣，黑褲子，肩上沒有軍階，戴一頂法國式平頂軍帽，手持藤杖，一副統帥派頭。
募集了三百多僱傭軍後，華爾率這支純洋人軍隊進攻太平軍佔領下的松江。
在松江，他一戰成名，不是勝利成名，而是大敗成名。三百多人的部隊被太平軍幹掉近三分之二，僱傭軍丟盔卸甲逃回上海，使得華爾非常沒有面子。向他提供軍火與薪餉支援的中國銀行業商人們也很沮喪。至於上海灘的洋人們，皆拿華爾當成一時的笑柄。
但是，巧舌如簧的華爾非常有說服力，準備再試鋒芒。而上海危急的情勢讓人心驚，中國商人們只能再出銀子讓這個洋冒險家做第二次嘗試。
華爾精心準備，派兩位副手四處尋找能兵干將，花重金購買新式武器彈藥，組織了一支五百多人的新“洋槍隊”。
這一次，人員組成不都是西方人，其中有二百多名菲律賓水手。這些人既不怕死又勇敢，個個都是現在拳王帕奎奧的長相和勁頭。
由於華爾購買了大量在當時威力很大的“臭瓦罐”（類似手榴彈，爆炸時可散發煤氣煙霧），更堅定了他攻城的信心。於是，1860年7月16日，在汲取第一次進攻失敗的教訓下，華爾率領五百多僱傭軍攻克松江城。一千多太平軍抵抗不住，倉惶逃離。
松江之戰，洋槍隊雖然得勝，損失也很慘重。由於太平軍奮起抵抗，洋槍隊打頭陣的菲律賓人有近七十人被擊斃，多人受傷。洋槍隊打死近五百名太平軍。
時為清朝參將的李恆嵩很精滑，等洋大頭們攻堅入城後，確保自己安然無恙，他方率清軍“挺進”松江城。
由於華爾洋槍隊此次大勝，其部下搶掠無數金銀財寶。訊息傳出後，這個先前飽受譏笑的投機家頓時成為上海洋人、士兵以及水手眼中的偶像。特別是看見洋槍隊士兵大包小包的“戰利品”，成百上千的洋人、水手、逃兵紛紛前來，自告奮勇要為華爾“獻身”。而且，清政府和上海商人兌現諾言，大賞華爾白銀三萬兩。經過士兵和將官按照等級分配後，華爾一人所得的白銀價值，相當於十三萬多美金。
這個昔日一文不名的美國窮光蛋，陡然暴富。
當時的上海，由四部分組成：上海縣城位於黃浦江上游，城中有居民三十多萬；相鄰是法租界，由法兵守衛；再鄰是英租界，由英軍守衛；英租界旁邊是美租界（即日後的“公共租界”）。由於太平軍與清軍在江南戰事頻繁，每日都有無數難民湧入上海地區。
亂哄哄之中，西方人在上海的常住民達至三千多，英法士兵也有數百人。
泰極否來。華爾得意洋洋之際，由於上海的英國當局深恨他招募英國逃兵，便把他斥為騙子和海盜，和法國當局一起準備逮捕他。華爾當然不傻，他呆在自己的松江大本營，不去上海灘，精心籌劃下一步對青浦的進攻。
經過新一輪招兵買馬後，華爾集結洋槍隊，事先與李恆嵩商量好，準備合攻青浦。
太平軍在青浦有守軍一萬多，防守嚴密。更可笑的是，指揮太平軍守城的，也是一位洋人——英國人薩維治（Savage），此人曾為英國皇家步兵團上尉，現替太平軍賣命。對此，華爾一方一無所知。
1860年8月1日凌晨，華爾率水軍，李恆嵩率一萬多清兵走陸路，配合向青浦城發動進攻。
由於守城的英國人薩維治指揮有方，太平軍手中又有從洋人手中購買的新式槍炮，本想突襲的洋槍隊正好被太平軍候個
