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計算了一下感到不對，敵人的數量好像不是三四千人的樣子，第一線部隊當面的敵人已經有一千五六百人了，敵人第一次進攻就投入近半的力量？何應欽想到這裡頭皮有些發麻，他立刻派人把這個情況報告給蔣介石，並說出自己的判斷——情報有誤，敵人遠不止三四千人。不過不管敵人是多少，現在一團已經與敵人交織在一起，退是不可能往下退了。何應欽定定心神，趕到村口觀察敵情。
一連搶先佔領的高地很好的掩護了二三連的側翼，敵人的迂迴被阻止了，正面的敵人退縮下去，蔣鼎文見機立刻率領二三連向一連靠攏，依託高地建立防禦陣地。
此刻二營受到的壓力較小，何應欽當機立斷命令二營向敵發起進攻，擊破當面之敵，然後向和順攻擊。
蔣先雲率領四連衝下E高地，迅速攻佔高地前的小山丘，隨即就遭到四五百敵人的攻擊，六連在向前推進的過程中也受到優勢敵軍的反衝鋒，二營長陳繼承趕到後，立刻命令五連三排掩護機槍衝上E高地，其餘部隊增援至六連，二營的反攻被壓制。
蔣介石接到何應欽的報告後，心中又驚又怒，但此刻他也沒有退路，只能寄希望於部隊的勇敢。蔣介石下令重申革命軍人連坐法，立功者賞、後退者殺。隨後他走出指揮部在高地上觀察敵情，發現對面高地右側有大約七八百敵人正準備向三營七連的陣地進攻，他立刻命令炮兵向這股敵人射擊。
二營受到優勢敵人的阻擊陷於苦戰中，一營則已經陷於危急中。
正面敵人被擊退後不久，隨後就組織起大約一個團的兵力向一營進攻，付出大量傷亡後將一營一連和二三連割裂，二三連被包圍，雙方進入慘烈的白刃格鬥中。一營求援，何應欽找來三營長劉峙，命令他率領最後的預備隊三營七連增援一營。開戰到現在還不到兩個小時，預備隊就沒有了。
關麟徵渾身是血如同一頭暴虎在防線上左衝右突，他已經連續刺死四個敵人，他率領全排在防線上死戰不退；敵人衝擊的人浪到這裡就如同遇上一塊堅硬的岩石而被擊碎。陣地內蔣鼎文也親自操起步槍與敵人肉搏，但敵人仍然從右側缺口源源湧入。
劉峙的增援來得很及時，他沒有立刻殺入戰團，而是先在外圍向後續敵人射擊，遮斷敵人的後援，然後才率領兩個排殺入戰團。
林虎對戰勢的發展很不滿意，上午進攻已經打了兩個多小時，戰況依然膠著，他下令從預備隊中抽調一個團增援王定華，同時命令王定華從右翼迂迴攻擊曾塘村的側後。隨著敵軍援軍的到來，戰事再度激烈。
王定華的行動被前線的劉峙察覺，報告到團部後，何應欽咬咬牙把學兵連連長曹石泉叫來，他指著地圖對曹友聞說：“你們沿三營七連陣地的後方向敵人右翼側後運動，包抄敵人的右翼，你要記住，千萬不能與敵人正面硬頂，不要一次就把全連投入戰鬥，要逐次投入，以持續不斷的打擊壓迫敵人。”
學兵連是由黃埔二期和三期學生中的優秀學生組成，平時只是守衛指揮部，只是在順利時用來追追敵人，象淡水城北作戰時二團幾近崩潰的局面下，蔣介石都捨不得把學兵連投入戰鬥，但今天何應欽沒辦法了，他只有把學兵連投入作最後一搏。
曹石泉接受命令後，率領剛回到團部的學兵連再度，向左翼出擊。他門沿著三營七連陣地的右側向敵人左翼運動，沿途連續遇上兩股敵人，他留下一二排與敵人對峙，他率領三排繼續迂迴。敵人沒有想到這種情況下校軍依然敢採取迂迴包抄，曹石泉繞到敵人後方發起攻擊，正面的兩個排趁勢發動白刃進攻，敵人在慌亂之下紛紛後退，學兵連趁機尾隨敵人殺入上北湖村，敵人抵抗不住，學兵連一直衝到村的西端。
學兵連的反擊使王定華在右翼的進攻遭到失敗，也使他大為惱怒，他槍斃了一名後退的營長，隨後調集部隊，從左右兩翼向上北湖村包圍過來。曹石泉查知敵人的行動，立刻放棄上北湖村，後退到村外的高地堅守，此刻學兵連已經傷亡超過三分之一，他不得不向何應欽求援了。
此刻何應欽手上還有二十幾個特務連士兵和一挺機槍，除此之外在沒有其他兵力了。但特務連已經參加幾次戰鬥，這二十幾人中還有五六個輕傷員，特務連連長陳子厚間何應欽在猶豫，他知道現在除了自己外團部已經沒有兵力了，便主動向何應欽請戰，何應欽沒有辦法只得應允。
和順村，林軍指揮部。
林虎要暴走了，面前的敵人已經查明是學生軍一團，只有千多人，而他已經投入四千多兵力了，接近當面學生軍的三倍，但卻被學生軍
