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濱海區的八路軍往他們設下的圈套裡鑽。
當日軍得悉山東軍區等機關已到魯中後，就糾集臨沂、蒙陰、沂水等地兵力約１萬餘人，以沂蒙地區北部為中心，分１２路進行“掃蕩”，企圖合圍山東軍區等機關部隊。１０月２７日，日軍合圍南牆峪，未逞。１１月２日拂曉前，又在沂水以北的對崮峪對八路軍進行合圍，八路軍指戰員與日軍激戰竟日，斃傷敵人６００餘人，八路軍也傷亡３００餘人，省戰工會秘書長李竹如等英勇犧牲，山東軍區政委黎玉在突圍時負傷。
１１５師領導對魯中地區八路軍的損失十分痛心。羅榮桓和陳光反覆考慮，這樣被動應付不是辦法，必須找出日軍的弱點，攪亂敵人的後方，迫使“掃蕩”的日偽軍撤出根據地，八路軍就可掌握反“掃蕩”的主動權。１１５師決定派主力南下，用“翻邊戰術”開啟濱海南部的局面，並且配合山東其他地區的反“掃蕩”鬥爭。
海陵位於濱海根據地的東南端，在贛榆、海州、郯城三縣之間的新縣，那裡有一座馬陵山，故取名“海陵”。該區南臨隴海路，東接贛榆，是山東與華中根據地聯絡的要衝。當時在這一帶活動的偽軍頭子，就是在湖西“肅託”中血債累累以後叛變投敵的王鳳鳴。他這時已改名楊步仁，當了偽軍的別動隊隊長，駐在連雲港一帶。他所帶領的偽軍，不但在軍事上蠶食根據地，而且還施展毒辣的政
