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西北作為殘喘之地，極力拉攏“二馬”，委以高官，千方百計地誘使“二馬”出兵陝西，同胡宗南聯合起來，共同作最後的垂死掙扎。
“二馬”中，猶以馬步芳最為猖狂，他野心惡性膨脹，竟以“西北支柱”自命，企圖以進軍陝西保其青海老巢，夥同馬鴻逵組織3個兵團，由他的兒子馬繼援率領，分3路大舉東進，與胡宗南部相配合，企圖一舉攻佔咸陽，進而奪取西安。
在古城西安的1野總部裡，彭德懷對周士第和19兵團司令員楊得志等人說：“你們來了很好，要準備打幾個大仗，硬仗！敵人在垂死掙扎，又反動又頑固，我們不發動幾個大的戰役，不給他們以毀滅性的打擊，他們不會認輸的！”
聽到這裡，周士第和楊得志、李志民幾人低聲交談了幾句，又將目光集中在彭德懷那張嚴峻的臉上，靜心聽他講吓去。
彭德懷一隻大手按住桌角，稍微側著身子，繼續說道：“華北兩個兵團來到西北以後，第一野戰軍的兵力增加到12個軍35個師，與胡、馬敵軍的總兵力相比，數量大體相等。然而，我軍可以集中使用，敵軍卻分散在西北各地，集中於我軍對面的敵軍主力，只有胡宗南7萬餘人，青、寧二馬8萬人，合計15萬餘人。因此，西北戰場決戰的條件已經成熟。”
一野的第1兵團司令員兼政委王震，第2兵團司令員許光達和政委王世泰，都連連點頭，表示贊同彭德懷的分析和結論。
彭德懷咳嗽一聲，繼續分析戰場形勢。
“但是，要想把胡、馬主力一舉消滅於一役是困難的。所以必須把它們分割開來，區別先後，集中力量，各個殲滅。青、寧二馬和胡宗南之間，長期以來就有很深的矛盾，如今雖然為了保命而不得不暫時聯合起來，但又互存戒心，貌合神高，在聯合作戰中都暗圖儲存自己，犧牲對方，互相利用。他們一面聯合作戰，一面各懷鬼胎，各打各的主意，這就為我軍利用敵人的矛盾，各個殲滅敵人，提供了有利條件。”
周士第兵團和楊得志兵團編入一野序列，使一野有了連續打大仗的能力，在此情況下，首先向何處開刀呢？是鉗胡打馬，先馬後胡，還是鉗馬打胡，先胡後馬？這是決戰開始的首要問題，也是整個決戰能否順利發展的關鍵，必須根據敵我情況做出正確的判斷和果斷的處置。
6月27日，中央軍委和毛澤東就殲擊胡宗南、馬步芳、馬鴻逵等作戰計劃問題，向彭德懷作了若干具體指示。彭德懷根據毛澤東的指示，在深思熟慮之後，說道：“敵情在變，我們的作戰方針也在變。我們原先是準備鉗胡打馬，先馬後胡的。大家清楚，胡宗南部雖然是蔣介石的嫡系主力部隊，但連續遭我沉重打擊，戰鬥力已大大削弱，而青、寧二馬，尤其是青馬，是敵軍最有戰鬥力的部隊，因此，西北戰場決戰的關鍵是殲滅青、寧二馬主力。只要殲滅了青、寧二馬主力，就可以基本上解決西北問題。”
彭德懷接著說：“鉗胡打馬，先馬後胡的有利條件是，青、寧二馬主力遠離自己的老窩，人地生疏，供應線長，而我軍則背靠物產豐富、人口稠密的關中平原，距離老解放區也很近，在人力物力的支援上都比較方便，把青、寧二馬主力殲滅於陝西，在戰場條件上，這比讓他們逃回老巢再打更為有利。”
說到這裡，他突然頓住，咳嗽一下，說：“當然，也有不利的7一面，這就是打馬比打胡費力，必須從精神上、物資上和作戰方法上做好充分準備。18兵團和19兵團經過千里行軍，已經相當疲勞，需要一定時間恢復體力，尤其是第19兵團剛剛到達，準備時間過於倉促。我們不打無把握之仗，特別是較大的戰役決戰。”
他的右手在桌面上漸漸攥成一個拳頭，然後又慢慢地鬆開來，端起茶缸，喝了一氣涼開水，繼續講道：
“敵人知道我們18兵團和19兵團入陝參戰後，青、寧二馬主力慌忙退到麟遊山區，企圖以此為機動區域，有利時可援胡進出於關中，不利時則退守平涼；胡宗南也把他的部隊集中於扶風、眉縣地區，以5個軍之眾集團配備，目的是既便於機動，又利於堅守。胡、馬的兵力部署，都是既可聯合作戰，又能儲存實力的兩全之計。”
彭德懷看了眾人一眼，提高聲音說：
“從目前敵人部署情況看，青、寧二馬兵力分散，正面太寬，使我軍難於包圍聚殲。而胡宗南主力集中於扶眉地區，縱深力量薄弱，與青、寧二馬雖然可以南北策應，但中間空隙太大。很利於我軍向其側後迂迴包圍。這是我軍聚殲該敵的良好戰機！”
彭德
