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暫停攻擊，使人呼喊勸降，秦軍多有棄械來降者。
須臾天黑，秦軍不敢突圍，皆坐困於谷中。司馬仁乃喚本地官兵問道：“此谷可否安出？”有一小兵暗告道：“此處往南，有一條小路，可通往下邑，只是崎嶇險要，馬不堪行也。”司馬仁大喜，待到半夜，扮作軍卒，拋刀棄馬，叫那個小兵引路，乘著夜色，尋見小路，投下邑而去。待到天色已明，沛軍來攻，軍中已無主將，皆倒戈降之。沛公收編降軍，聞司馬仁走脫，遂令周勃引一軍往下邑追趕。周勃領命去訖，沛公自引大軍直逼碭郡。郡中大小官吏聞之，不敢抵抗，只得率百姓來降，沛公盡皆安撫。不數日，周勃引軍回來，言司馬仁已敗投章邯去，下邑、狐父均已歸降，碭郡諸縣，盡有歸附之意。沛公大喜，大賞三軍。因樊噲功勞最大，得封為國大夫；周勃次之，得封為五大夫。曹參、夏候嬰諸將，各自論功行賞，又遣快馬往彭城報予秦嘉。
秦嘉聞報大喜，欲加封沛公為碭郡君。董緤道：“劉季初到，未必安心歸附，不可以重用。不如使人收其軍卒，以防其勢難控。”秦嘉從之，遂遷沛公為留城令，封董緤為碭君，使其盡收沛公之軍。董緤領逾，兵至碭郡，收編沛公部下，連留城五六千人馬，亦盡數收去了。沛公回至府弟，諸將皆有不平。少時，樊噲闖入，怒與沛公道：“秦嘉小人，著實無禮，主公有功不賞還罷，怎可奪吾城池，收吾將卒。樊噲雖駑鈍，死亦不甘於秦嘉帳下聽命。倒不如就此誅了董緤，殺入彭城，直面去與秦嘉論理。”張良急止道：“樊將軍休逞意氣，如今章邯大軍在彼，各諸候均呈觀望之勢，互不相助，已至生死存亡之機。此時若起內訌，必被他人坐收漁利也。”謀士陳涓亦道：“秦嘉量窄，非容人之人也，委身其下。終非長久之計。不如棄他而去，暫回沛中，再作後圖。”沛公道：“公言是矣。”遂引本部數百人，不辭而別，皆回沛縣。有人報予董緤，勸其追而殺之。董緤道：“區區亭長，能有何作為。”遂不以為意。
沛公回到沛縣，蕭何迎入縣署，各訴離別之情。沛公問道：“吾入城來，一路見城中軍民，神色慌張，心術不定，莫非要生何事？”蕭何道：“自主公別去，魏國便有相侵之意。雍齒屢屢使鄉中父老子弟，入城來誘。城中民心，多有相背。若主公晚歸幾日，恐沛城已是不保。”沛公大怒道：“雍齒不義小人，頻頻欺我，有我得其之日，必啖食其肉。”便要出兵。張良、陳豨皆勸道：“沛城人心不定，不可動兵。”沛公道：“不擒雍齒，難消心中之怨。”遂點齊將校，來伐豐邑。
魏相周市知沛公回到沛縣，料必來奪豐邑，已自己親引八萬大軍先至，屯於豐邑城外。沛公行至半道，聞探馬回報，懼魏軍勢大，又有退意。張良復勸道：“秦軍未動，諸候亦未敢先動，故沛縣暫時無失陷之憂。今河南諸縣，皆言陳王未死，主公宜安守沛縣，觀陳縣動靜。若陳王果然尚在，主公可以沛中之眾相投，共創大業。”沛公尋思豐邑既已有備，再戰亦難有成算，便引軍重回沛縣，一面安定縣中民心，一面令人往河南打聽訊息。
卻說莊賈自殺陳王，得封陳郡郡守以來，每日入寢，便夢見陳王前來索命，日夜驚怕，終日鬱郁不振。自章邯引軍北上後，城裡一向無事，莊賈方才心安。這日夜裡，洗漱已畢，方要去睡，忽聞府外殺聲震天，皆大呼：“休要走了反賊！”莊賈慌忙提劍出門，正遇一軍迎面殺到，皆以青巾包頭，正是新陽呂臣之“蒼頭軍”。原來呂臣駐於新陽，接得陳王報急，點馬步軍二萬，欲救陳王。軍尚未發，已聞陳王死訊。呂臣大哭，欲為陳王發喪。其父呂青急勸道：“陳王雖死，天下未必盡信矣。今非常之時，當先設計重奪陳都，復立張楚，以陳王之令召領天下，方可重整山河。”呂臣稱善，乃密書連合召平，欲襲陳縣。召平攻廣陵，久戰不勝，無力為助，呂臣只得別謀他策。及細作報知章邯已兵往雍丘，呂臣乃與其父定計取陳縣：先使軍卒扮作百姓潛入城中，到了夜裡，都出來生事，四處放火叫反，趁亂開啟城門，接應城外之軍進城。呂臣親入城中，引著“蒼頭軍”，吶喊喧天，殺奔王宮。莊賈出門，正撞上亂軍，一齊指著莊賈大喊道：“弒王者，此人也！”眾軍一齊湧上，亂刀將莊賈砍為肉泥，呂臣趁勢佔領王宮。次日天明，呂臣出榜安民，令人收拾陳王屍體，暗暗禮葬。又於城中遍插張楚大旗，號稱陳王親至，重據陳縣，召令天下併力抗秦。訊息傳出，楚地郡縣聞之振奮，多有棄景駒而相投者。
秦將楊熊屯於許城，聞陳縣張楚復立，心甚疑之，遂領兵五萬，來奪陳縣。呂臣得報，引“蒼頭軍”往迎秦軍。
