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是關鍵中的關鍵。 武漢會戰期間，日軍便想乘勝攻佔南昌，作為華中侵略軍的左翼依託，不料在萬家嶺遭到第九戰區薛嶽兵團的沉重打擊，第一O六師團基本全軍覆沒，第一O一師團傷亡慘重，共損兵折將三萬多。他們只好忍痛捨棄攻佔南昌，專打武漢。
武漢會戰結束之後，第三戰區敵後遊擊非常頻繁，第九戰區全力整頓野戰軍，準備躍馬橫刀，攻擊日軍的咽喉。如果第五戰區響應於江北，形成強大的戰略攻勢，日軍的第十一軍就有兵敗武漢之險。日軍的統帥崗村寧次自然明白這個道理，於是在一九三九年二月便下定決心，要剷除這個巨大威脅。
要剷除這個威脅，佔領南昌是非常重要的一步。二月六日，日軍第十一軍將要正面攻擊十九集團軍和三十集團軍，突破國軍在贛北的防線，佔領南昌。
岡村寧次一共呼叫三個師團和一個混成旅團。一O一師團和一O六師團是南昌正面攻擊的主力，第六師團單獨攻擊武寧。第十四混成旅團為佔領軍。在傳統步兵兵力之外，岡村寧次別出心裁地集中使用了戰車部隊與炮兵部隊，組建了一支強大的機械化攻擊縱隊。
中國軍隊的總指揮是羅卓英。
贛北屬於第九戰區，第九戰區的的代理司令長官是薛嶽，羅卓英以第九戰區前敵總司令的名義負總責。
羅卓英也不是平庸之輩，淞滬會戰有他，南京防衛戰有他，徐州會戰，武漢會戰也有他，但是，讓他守衛南昌，部隊卻有些捉襟見肘。贛北方面防衛部隊主要是武漢會戰時由前線撤下來整補的久戰疲憊之師，此時於贛北一面整補一面佈防。贛北共有兩個集團軍，一個是南昌方面沿修水右岸佈置的羅卓英的第十九集團軍，這個集團軍下轄五個軍共十三個步兵師，以鄱陽湖為依託，沿修水一線展開。武寧方面是王陵基的第三十集團軍。三十集團軍下轄三個軍共八個步兵師，在修水左岸一線佈防，銜接第十九集團軍的戰線。另外，三十集團軍還有一個湘鄂贛邊區遊擊總指揮部。
防線的配置上，羅卓英依然採取一線展開的傳統單線佈防。他雖然擁有多達二是一個步兵師，但是，因為每個正規步兵師僅能負責三到六公里的正面，羅總司令將所有部隊攤到第一線，才勉強將長達百餘里的戰線填滿，這樣一來，連預備隊都沒有了，這樣龐大的兵力卻沒有戰略縱深，日軍如果從一處攻破，全線就潰敗了。但是，羅總司令除了沿修水而設的第一陣線之外，並利用地形在南昌城外的天然屏障撫河區域築有複雜的陣地帶，第一線陣地帶縱深兩公里左右，陣地編成完整。在陣線規劃上，羅總司令利用贛北地區的山丘與湖沼依勢佈防，要讓日軍在修水右岸正對南昌進攻之際，被逼著只能侷限在永修方面一道十餘公里的狹窄正面。在防線的編制上，羅卓英盡了全力。軍委會也要求他一定要死守南昌，不能把南昌城給鬼子。
南昌城四面環山，前依贛江，後倚撫河及錦江，河流縱錯，丘陵綿延，按說易守而難攻。但是，南昌城在贛江下游，鄱陽湖畔的三角洲上。是湘、贛、浙的水陸要衝，浙贛鐵路與南潯鐵路就在南昌交會，向塘公路與京湘國道銜接，國民政府在江西“剿共”的時候把公路線修得四通八達。正便於日軍的機械化部隊進攻，而日軍也正好看準了這一點，組織了強大的機械化部隊來攻擊南昌。
三月十七日，日軍搶先展開進攻。中國軍隊與日本侵略軍在南昌地區展開激戰。僅僅十天，中國守軍就丟失了南昌，真正是兵敗如山倒。中國軍隊向西退卻，日軍隨後也向西追擊，於四月二日又攻下重鎮高安。此後，日軍由於兵力不足，停止追擊，並從南昌地區撤走部分兵力用於其他戰場，形勢才相對穩定下來。
自從日軍進攻中國以來，凡是他們佔領了的地方，中國軍隊很少有主動進攻的，所以，岡村寧次攻下南昌城以後，以為真正消除了中國軍隊對日軍的威脅，防守就有些鬆懈。根本想不到中國軍隊會主動進攻。
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第九章 南昌會戰（中）
這次戰役，國民軍共有四個集團軍，第九戰區的第十九集團軍和三十集團軍，第一集團軍，第三戰區的三十二集團軍。
日本人攻南昌的時候，七十四軍就在高安、安義、錦江一帶防禦，日本人輕而易舉拿下南昌，然後又轉身攻擊其他部隊，他們只能退卻，一場大戰，牽扯到方方面面的因素，一個師想與強大的日軍抗衡也不可能。所以也都憋了一肚子氣。
四月二十日，七十四軍強渡錦江，韓文德隨旅部順利渡過錦江，向高安推進。日軍以一O一師團一O
