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他帶著部將巡視各部隊的準備情形後，站在河堤上向南眺望，只見兩處渡河點都是殺聲震天，火光明亮。
王翦的先頭部隊在前一天黃昏時渡河，項燕判斷為助攻兼佯動，派了他的兒子項梁帶車騎兵五萬攔截，雙方就在河岸激戰起來。項梁善於佈陣，雖然王翦部隊先後紛紛抵達，仍然一時衝不破項梁軍的陣線。
激殺進行了整整一天，河上充滿了被火箭射中焚燒的秦軍船隻，一時火光濃煙瀰漫天空。
緊接著，蒙武率領的十萬大軍，在拂曉大張聲勢渡河，千船啟發，船上鑼鼓喧天，旌旗招展而來。
項燕判斷這次為主攻，因為離城較近，他親自率十萬精銳趕到岸邊列陣，並出動戰船百餘船，由河上橫擊秦軍渡河船隻。
他的計劃是在消滅部分秦軍於水際後，立即回城固守，但一經接戰，秦軍傷亡雖大，卻緊咬住楚軍不放，項燕率領的十萬軍隊一時還脫不了身。
等在這岸的蒙恬算算時候已到，他揮手作了個訊號，等在岸邊的五千騎兵紛紛下水，他帶頭拉著馬尾游泳渡河，有些馬後面還拖著攻城用的雲梯擂木等木製工具。
五千人馬無聲無息渡過河後，在預定位置集結好，後續步兵才乘船過河，等楚軍發現時，五千騎兵已來到了城下。
蒙恬事先早有準備，五千騎兵全穿著楚軍黃色制服，旌旗盔甲完全是楚軍式樣，只不過頭盔上貼有白布作為標識。
昌平城這段河流成彎狀，河面最寬，最不適宜作渡河，而城牆就依河岸而立，陡削有如絕壁，所以守城兵卒都看成是天險，敵人有所動靜一看就瞭如指掌，就是船渡過來，也不容易靠岸。城上哨卒只顧看河面上有沒有船隻，卻未發現五千人馬已悄悄上岸。
蒙恬先派了兩百名經過爬壁特別訓練的高手，就在敵人認為不可能前來的“絕壁”，用飛雲索攀登上了城牆，悄悄無聲地殺掉城樓上的哨卒。
這邊蒙恬點著火把，正大光明地來到城門下面。他高喊著：
“城上哪位大人負責，請開下城門。”
守城的楚軍在火把的照明下，很清楚地看得出是自己人。但仍不能沒有懷疑，城外兩處渡河點正戰鬥激烈，怎麼會有人馬回城？
城樓上一名校尉模樣的軍官大聲問：
“來將何人？前方戰事如何？什麼事要進城？”
“城右十里渡河的敵軍已遭到全殲，項將軍怕城內空虛，派我率軍先回，保護主上！”
“可有通行令牌？”那名校尉又問。
“當然有，你可下來開城驗查！”蒙恬心想這下糟了，他哪有什麼通行令牌，但只要他肯開城門，殺進去再說。
“好，你稍稍等一下，我就派人開城門。”
就在蒙恬暗暗高興的同時，他忽然聽到那名校尉身邊有人喊：
“將軍，且慢，這位領軍是秦地口音，先問清他是屬於哪個部隊。”
蒙恬一聽，知道事情糟了。那名校尉問地，他一時答不出話，只聽到城樓上有人大叫：
“不好了，秦軍已經入城！正在瘋狂殺人！”
城上校尉未來得及反應，城門已被先行潛入的兩百名秦軍開啟了。
楚軍在激烈抵抗中死傷過半，蒙恬則領先帶著兩千騎兵衝向楚王宮。
擒賊要先擒王！
其餘三千騎兵則分據北門和小東門城樓，依然將城門緊閉，另派少數騎兵滿城放火，城中楚軍一時弄不清到底有多少秦軍殺了進來。
城內兵力本就空虛，如今又分不清敵我，城內楚軍陷入混亂。
項燕迎戰蒙武軍，戰事進行得非常順利。
他事先在岸邊擺好了三才陣，沿岸佈滿強弩手和發石機，並以百餘戰艦來回攻擊秦軍船隊，發箭投石，阻止秦軍架設船橋，以備戰車、騎兵和輜重透過。
秦軍被火燒死和沉船死在河中的人，大約就有兩萬。船要靠岸邊時，又有埋在水底的巨木刺網，撞破船底，落水的人紛紛被刺網所絞殺。
真正得以上岸的只有五萬不到的步卒，登岸之時又遭到弩箭和飛蝗石的擊殺。
一般的發石機只能單投十二斤左右巨石一枚，射程三百步，專作攻擊敵船及戰車之用。但經過項梁的改造以後，可換裝鬥勺，內填碎石或鵝卵石，射程也達五百步，稱之飛蝗石機。
數十部飛蝗石機啟發，成千上萬的碎石由空而降，嗤嗤作響，就像成群的蝗蟲飛來一樣，被擊中者非死即傷，尤其秦軍勇敢，素來不喜穿厚甲戴
