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過鞭子的戎卒，每人賞他幾鞭，沒有一會兒他就被打得再也不敢罵人。
“大楚昌！陳勝王！”戎卒群中有人如此大喊。
一呼百應，幾百名戎卒全都歡呼：
“大楚昌！陳勝王！反還可以求生，不反死路一條！”
眾戎卒紛紛跪倒在地說：
“魚腹書，狐夜哭，全都倡言陳勝應王，大王就領導我們抗秦吧！”
陳勝推辭再三，吳廣和眾人一再苦苦懇求，陳勝乃表示答應。
此時在混亂中，已有人殺了將尉和左右兩尉，侍衛們亦紛紛投降。
於是，陳勝起稱將軍，吳廣為都尉，以公子扶蘇和項燕之名作為號召。
國號為大楚，所有參加起義的人都赤露右臂，設壇為盟，以將尉首級祭旗，開始出發起義。
陳勝和吳廣率領義軍首先攻打大澤鄉，鄉中居民未作抵抗，紛紛投入義軍陣容。
攻下大澤鄉，奪得民間收藏兵器糧食，義軍力量大增。轉而攻打蘄縣，不久攻克，收編了縣卒，更多人志願從軍。
在攻下蘄縣後，陳勝命符離人葛嬰率兵征討蘄縣以東地區，連下銍、苦、拓、譙等大城。再揮兵圍攻陳縣，此時陳勝義軍兵力已達步卒數萬，騎卒千餘，戰車六七百乘，聲勢大振。
陳城縣令望風潛逃，獨有縣丞率兵應戰，戰爭失利，縣丞殉職，義軍一舉攻佔陳城。
陳勝吳廣聯名出榜安民，並徵求民眾參加義軍。
數日後，陳勝下令地方三老及各方領袖人物皆來會商議事，與會人士皆一致推崇說：
“將軍被堅執銳，討伐無道，反抗暴秦，再造楚國社稷，何必要假扶蘇之名，應自立為王。”
陳勝一聽這項建議不錯，乃自立為王，國號張楚，張者，發揚光大也。
就在這個時候，各地諸郡縣痛恨秦吏的民眾，紛紛起義響應，殺官吏擁兵數千，自稱將軍及都尉者不可勝數。
函谷關以東，情勢一片混亂。
這種情形開始時，地方派使者上報，二世都認為是危言聳聽，別有用心，全都交廷尉嚴審。
從來各郡報急的使者看到這種前車之鑑，當二世再問到時，全都這樣回答：
“這些所謂義軍全都是些盜賊罷了，郡守和郡尉正全力追捕中，不會有大防礙。”
二世大悅，厚賞使者。
但實際情形是，太行山以東地區已鬧得天翻地覆，除了陳勝號為張楚王外，武臣自立為趙王，魏咎自立為魏王，田儋自稱齊王，劉邦起兵沛縣，因兵少自稱為沛公，項梁和項羽叔侄，則舉兵會稽郡。
直到二年冬（秦以十月為首月，冬季為年初），陳勝所派遣的周章等將領，率軍到達函谷關外不遠的戲城，號稱大軍數十萬，二世這才緊張起來，急著召開御前會議，討論如何討賊。
會議上，李斯左丞相、馮去疾右丞相、馮劫將軍等諸大臣全都面面相覷，不知該如何解決問題。
大軍全派在南北鎮撫四夷，長城監工防邊三十萬，南方新設四郡及鎮守五嶺要道四十萬大軍，兩處共佔用了七十萬部隊，一時都調不回來。
再說，王翦、王賁父子此時已死，蒙恬自殺，朝中已派不出能征慣戰的名將。再加上二世和趙高最近的整肅行動，能領兵作戰的將領幾乎殺害殆盡。
而且關中以外地區民眾都在造反，想徵兵沒有那麼容易，關中百姓餓的餓、逃的逃，一時要組成能對抗數十萬大軍的部隊，也是難上加難。
二世本人更是一籌莫展，凡事他都和趙高商量慣了，見不到趙高他就沒有主意，偏偏趙高只是個管理皇宮安全的郎中令，沒有資格參加討論軍國大事的御前會議。
將軍馮劫首先發難說：
“如今山東盜賊爭相片來自立為王，想征討都抽不出兵來，而建築阿房宮花這麼大的人力和物力，實在應該立即停止，將人力和物力轉用在討伐山東盜賊上！”
李斯和馮去疾也相繼發言，支援馮劫的建議。
其他的大臣全都是趙高的人，至少也是見風轉舵的騎牆派。他們本來想幫二世說話，但自己也拿不出辦法來，而且馮去疾等人說的話理直氣壯，想駁也駁不倒，於是全都靜坐啞口無言。
二世遭到三位言詞犀利的老臣輪番攻擊，又氣又急，差點哭了出來。
列席的少府章邯看到情況不對，深怕二世會老羞成怒鬧出大事，他打圓場說：
“阿房宮工程可停亦可不停，只看陛下對事情輕重
