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軍心渙散，勢且潰散。
劉鄩大泣拜於眾軍之前道：“我等去家千里，深入敵境。腹背皆有敵兵，山谷高深，去將何往？惟力戰尚可得免。否則一死報君便了。”
部眾感他忠誠，才免異圖，遂整兵欲退。
劉知章問道：“如今之計，晉陽已不可得，軍糧且盡。病者甚眾，大帥復有何計？”
劉鄩沉思良久。知事不可為，先機已失。如若原路退回，必遇追兵。以他此刻的疲憊之軍，如何能夠抵擋。這時，晉軍缺乏軍糧，劉鄩得知臨清有晉軍地積蓄，打算佔據臨清來斷絕晉軍的糧道。
劉鄩沉吟半響道：“如今不可原路後退。我等可另走他路，以避晉王追兵。自邢州繞出宗城，襲據臨清，絕晉糧道，方有生機，諸君以為如何？”
眾人心中惶然失措，已無計謀，見劉鄩計較已定。聞之皆從。
晉大將周德威本留鎮幽州，聞劉鄩西襲晉陽，亟引千騎往援，行至土門，劉鄩已整眾下山而去。劉鄩從邢州陳宋口渡過漳河水向東而去，駐紮在宗城。在進軍、撤軍往來中。戰馬死掉將近一半，劉鄩命軍卒以死戰馬就野菜米糠煮食，以解飢餓。
周德威急命大軍兼程追趕劉鄩，劉鄩之君本是疲憊之兵，路中落後者無數，已無人可顧及。周德威兩天兩夜趕行至南宮，路中捕得劉鄩傷兵數人，又捕住諜探。
周德威令人查之，知這些人皆面有飢色，身體疲憊。劉鄩軍中糧草已盡。心中有了計較，命偏將道：“可去告知彼等。我已至臨清，勿令其得知我在此處。斷其腕，令彼等報知劉鄩，可令其心智大亂，不敢輕進。”
眾人倉皇逃竄見劉鄩道：“周德威已經佔據臨清！”
劉鄩聞之大驚失色，心中惶然失措，又兼愛妾花見羞不曾奪回，被李昇帶去，心中時刻掛念，焦躁不安。梁軍知周德威重兵在後，無不惶恐不已，心中甚是絕望，遙望東都，淚流滿面，都道：“我等已至死地，將屍骨無存，不可得回大梁也！”
劉鄩猶豫不決，停兵不前，原地休息。
入夜，劉鄩立於軍營中，哭泣聲隱隱可聞，不絕於耳。心中不禁哀嘆，自思自己一向以計謀勝人，此次卻一招落後，陷於絕地。半響無眠直至凌晨，方有睡意，正在朦朧中，忽聞遠處馬蹄聲急，直奔此處而來。急忙叫劉知章道：“速整頓人馬，有敵來襲。”
守護軍營的軍卒又飢餓又疲憊，人人無精打采，相顧無言。忽聽得馬蹄聲，勉強起來，見前方無數人馬襲來，紛紛射箭阻擋。可惜的是對方人馬眾多，馬急箭多，如何抵擋的住。在對方的箭雨和怒馬衝擊中，劉鄩的軍卒哀嚎之，飢餓疲憊地他們，用鮮血肥沃了這片土地。
周德威趁機連夜趕來，率軍劫掠劉鄩的軍營，周德威眼神冷厲，刀光閃過之處，人頭滾滾，直如砍瓜切菜一般。劉鄩地疲憊之師，此刻已經是驚弓之鳥，如何是虎狼之師的敵手，紛紛逃避。周德威帶領人馬，如入無人之境，一時間屍橫遍野。
劉鄩急令眾軍拼死一搏，可惜軍心渙散，一時間難以組織有效的抵擋。周德威不欲和劉鄩周旋，急於進臨清以保糧道，遂領兵呼嘯而過，扔下一片片破敗的營帳和屍體，進駐臨清。
被洗劫過的軍營如同被撞飛的垃圾車，亂七八糟的讓人無從收拾。
劉鄩跺足長嘆，臨清一失，自己先機盡失，軍心渙散，形式危急。經過混亂地洗劫，士氣低迷到比腳面更矮的地步，軍卒們三兩成行，坐在這個垃圾場裡面，目光呆滯。甚至看著腳下的人頭，就如同那是個婁掉的破敗西瓜一樣，儘管那個婁掉的西瓜中，流出來不是瓜瓤，而是腦漿和殷紅的鮮血，骨碌碌還在滾動著。
殘肢斷臂，和屍體橫七豎八的擺在那裡，軍卒們那麻木的眼神讓劉鄩憂心如焚。此次此刻，如果不能喚起眾軍地軍心，真是無活路了。
劉鄩皺眉思忖了片刻用低沉的聲音道：“弟兄們，是我劉鄩無能，讓弟兄們陷於如此境地。我亦無話可說，只有一樣，如果弟兄們還想回歸故里，還想著倚門而望的高堂和嬌妻稚子，就須打起精神。兵書曰，置之死地而後生，哀兵必勝。如今我等內無糧草，外無救兵，只有奮起，方有活路。”
一個校尉問道：“如今之計，大帥還有何計？”
劉鄩道：“我拼死也必帶領弟兄們謀一條活路，如今我等可去至貝州，那裡城高兵廣，與德州相近。德州是盧龍節度使李昇的轄區，兵強馬壯，李大人數敗李存勖。此時，魏博尚未穩定，李存勖必不敢犯李大人之威。如此我等可得生機耳。”
