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設定的兩道防線，在平江地區與湘北日軍主力夾擊部署在新牆河、汨羅江防線的國民黨第15集團軍。
日軍第33師團是1939年2月才在日本仙台編成的，編成不久即開赴中國華中戰場，編入第11軍的戰鬥序列。該師團屬警備專用三單位制師團，下面沒有旅團建制，直轄7～8個步炮聯隊，實力比常規師團要弱一些。
第9戰區對鄂南方向進行防禦的是楊森的第27集團軍。
楊森，字淑澤，又名伯堅，號子思，1882年生於四川省廣安縣一個地主家庭。青年時曾就讀於四川陸軍速成學堂，後一直在川軍中任職。全面抗戰爆發後，請求率部到前線殺敵。後因在保衛上海的戰鬥中作戰英勇，被提升為第27集團軍總司令。1939年夏，曾奉蔣介石之密令指使部屬殺害了駐平江嘉義鎮的新四軍通訊處的幹部及家屬，製造了震驚中外的“平江慘案”。為此，毛澤東在延安人民舉行的追悼“平江慘案”死難烈士大會上做了《必須制裁反動派》的演說，對其倒行逆施的卑劣行徑進行了強烈的譴責。
言歸正傳。日軍第33師團由通城南犯後，首先以一部兵力向第79軍正面陣地南江橋進行佯攻，同時，另以一部兵力準備繞過幕阜山東側，經白沙嶺向長壽街推進。
日軍攻擊開始後，楊森很快判明日軍是企圖切斷第79軍退路，然後加以包圍殲滅。他立即向薛嶽報告，同時急令通城以南的第20軍由西向東側擊日軍。
薛嶽接到報告後十分震驚。這股日軍若是與湘北日軍會合，那麼部署在新牆河、汨羅江防線的第15集團軍就會受到夾擊，後果不堪設想。於是，他急忙調第8軍前往增援，同時命令湘鄂贛邊區遊擊總指揮樊崧甫，以大湖山、九宮山方面的部隊由南向北尾擊和由東向西側擊敵人，對日軍構成南北夾擊和包圍的態勢。
22日，日軍佔領麥市西北的高衝、塘湖市、鯉港；23日，又圍攻麥市。第79軍第140師因傷亡過重，撤出麥市，隨後，在麥市以南地區與趕來增援的第20軍第134師並肩戰鬥，繼續阻敵南下。
日軍在攻佔麥市、桃樹港後，繼續向南攻擊前進。第20軍第133師在苦竹嶺、南樓嶺、葛斗山一帶設防。但因兵力單薄，在日軍的進攻下被迫撤走。次日，第140師1個團經過反攻，奪回南樓嶺、葛斗山兩高地。日軍第33師團被阻止於大白塅、雞籠山、磐石、箭頭、麥市之間，不能前進。日軍遂調來坦克10餘輛加強攻勢。但剛到大白塅附近，即被守軍以手榴彈炸燬了4輛，其餘坦克只得狼狽退回通城。
日軍在對南樓嶺和葛斗山守軍陣地進行數次進攻失敗後，乃改向苦竹嶺攻擊，然後進入修水縣之桃樹港，向長壽街方向前進。途中又遭到第20軍第133、第134師在白沙嶺堵擊，第79軍第82師及第98師在右側面的側擊，到桃樹港時，又被第140師側擊，傷亡較大，進展緩慢。
30日，日軍第33師團攻佔朱溪廠，主力進入長壽街、龍門廠、獻鍾一帶，在獻鍾以西三眼橋與奈良支隊先頭部隊會合。此時，尾追日軍第33師團南下的第79軍，開始由西向東，對嘉義、獻鍾一帶的日軍進行攻擊；第20軍由東向西，向長壽街、龍門廠、朱溪廠日軍攻擊；第8軍則由通山以東地區兼程南下，準備協同第20、第79軍夾擊日軍第33師團。
10月1日，第79軍一部連克桃樹港、麥市，斷敵退路。在獻鍾之日軍竄抵平江，餘除一部竄返通城外，皆潰竄于山嶽地帶中。
2日，第33師團被迫後撤。後經渣津東攻修水策應第106師團撤退。第79、第8、第20軍及第30集團軍互相配合，多次對撤退的日軍進行截擊、夾擊，並先後收復獻鍾、修水等地。10日，撤退的日軍大部逃回通山、通城一帶原防地。
湘北：慘烈的前哨戰（1）
日軍由岳陽向中國軍隊進攻
第一次長沙會戰在湘北主戰場打響的時間是9月18日。日軍投入進攻的部隊是第6師團、奈良支隊和上村支隊。
在湘北方面擔任守備的國民黨軍隊是由關麟徵指揮的第15集團軍。其部署是：第52軍扼守第一道防線，即新牆河防線，配置在右起楊林街、左至洞庭湖東岸的九馬嘴一帶；第37軍守備湘陰以北至洞庭湖東岸的江岸；第73軍控制著汨羅江地區，構成第二道防線。
當時，第52軍分別以第2師胡春華營和第195師史思華營配置在新牆河北岸的金龍山、斗篷山、比家山、草鞋嶺一帶，作為全軍的前線警戒陣地，
