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的義軍先後攻佔了興化和高郵兩座城池。元朝官軍慌了手腳，二次派遣淮南行省照磨盛昭為特使前往高郵城二度招降，赦免其造反的重罪，並許諾只要張士誠肯投降，就賜予他“水軍萬戶”的官爵。面對高官厚祿，張士誠絲毫不為所動，毅然拒絕了元朝廷的誘降，並扣押了前來招降的使者。此後，元朝廷又多次派兵圍剿張士誠，均是傷兵損將，無功而返。
至正十四年，即公元1354年正月，張士誠在高郵建立臨時政權，國號大周，改元“天祐”，張士誠自稱“誠王”。高郵政權初立，元朝廷又派重兵討伐張士誠，妄圖把新興政權扼殺在襁褓之中。當年二月，元朝廷任命湖廣行省平章政事苟兒為淮南行省平章政事，率兵攻高郵；同年六月，派遣達識貼睦邇攻張士誠；隨後又命令江浙行省參知政事佛家閭會同達識貼睦邇攻張士誠。張士誠率領起義軍民奮起反抗，元朝廷的地方討伐軍以失敗告終。張士誠乘勝追擊，擴大了鹽民義軍在江蘇地區的疆土，並牢牢控制了運河，扼斷了元朝糧食和賦稅北運大都的通道。
雖然張士誠的反元鬥爭有聲有色，但其他各地的起義軍在元朝正規軍和地主武裝的強大攻勢下。節節敗退，原先佔領的城池大部分被元朝軍隊收復。漢水流域的徐壽輝被迫進入山區隱藏；劉福通的紅巾軍則被元軍封鎖在河南境內，全國範圍的農民起義鬥爭暫時進入低潮。
眼見各地義軍被鎮壓下去，而江浙地區又是元朝廷的主要財源。張士誠和他的鹽民義軍成為元朝統治者的下一個目標。
至正十四年九月，元順帝欽命右丞相脫脫親自掛帥征討張士誠。脫脫是元朝統治者絞殺農民起義軍的主要將領。至正十二年八月，脫脫率軍攻打徐州芝麻李的紅巾軍，破城之後，在徐州進行了滅絕人性的大屠殺，紅巾軍領袖芝麻李罹難。脫脫接到元順帝的任命後，招集全國各行省的主力軍隊，並從西域調來大批軍隊，共計40萬人馬，號稱“百萬”。浩浩蕩蕩殺奔高郵，一路上“旌旗累千里，金鼓震野，出師之盛，未有過之者”。面對元朝正規軍的瘋狂進攻。張士誠的起義軍遭到了前所未有的重創，幾次出兵阻擊全部失敗，只得退守高郵城，脫脫的元軍趁機把高郵團團圍住。為了防止附近的起義軍救援高郵，脫脫又派兵攻佔了六合、鹽城和興化等地，高郵城內的張士誠頓時陷入孤軍作戰的境地。城外，脫脫指揮大軍夜以繼日攻打高郵；城內。張士誠和鹽民義軍帶領高郵百姓拼死抵抗，雙方展開了拉鋸大戰。隨著時間一天天過去，高郵城中鹽民義軍只剩下幾千人，糧食越來越少，弓箭等守城的器械使用殆盡。曠日持久的戰事使起義軍內部出現了分歧，一些將領主張投降元軍或許還會獲得一線生機。對於投降的提議。張士誠表示堅決反對，他知道，這個時候投降無疑是自掘墳墓。就在起義軍生死存亡之際，戰場形勢發生了根本性轉變，元軍的後院“起火”了。
至正十五年初。脫脫的朝中政敵哈麻唆使監察御史彈劾脫脫，說他“出師三月，略無寸功，傾國家之財以為己用，半朝廷之官以為自隨”。耳軟心活的元順帝聽信了佞臣的讒言，下詔書斥責脫脫“坐視寇玩，日減精銳，虛費國家之錢糧，誑誘朝廷之名爵”，並削去了脫脫的兵權。繼而，元順帝任命河南行省左丞相太不花、中書平章政事月闊察兒和知樞密院事雪雪為前線指揮，率軍繼續攻打高郵城。臨陣易帥向來是兵家大忌，脫脫的去職直接造成各省軍隊群龍無首，排程不靈，元朝軍隊立時陣腳大亂，作鳥獸散。高郵城中的張士誠見元軍不戰而潰，立刻率領城中僅剩的幾千名鹽民義軍殺出城來，大敗元軍。
在起義軍營地的大帳裡，坐著一位身穿九龍錦袍的將領，他就是剛剛稱王的農民起義軍首領張士誠，他已經接到朝廷大軍到來，大軍壓境的情報，他急忙召開會議，進行了迎戰朝廷大軍的軍事部署，派出起義軍，把好關口，列好陣式，嚴陣以待，迎戰元朝蒙古大軍。在兩軍對敵的陣地上，朝廷大軍兵強馬壯，軍威嚴整，農民起義人多勢眾，殺氣騰騰。敵我兩軍匯合，氣勢洶洶，兩軍將領都來不及答話，就展開了拼命的廝殺，當時只看見兩軍將領，就像出水的蛟龍，衝鋒在前，奮勇殺敵，刀槍閃爍，血肉橫飛，後面士兵爭先恐後，就像決堤的潮水，衝向紛紛衝向敵軍陣營，戰場之上，刀光劍影，喊聲震天。脫脫率領的朝廷將士，就像如虎豹出山，蛟龍攪海，銳不可當。農民起義將士雖然也身經百戰，英勇善戰，但是面對如狼似虎的強敵，雖然竭盡全力，奮勇抵抗，卻實在無法招架，只與敵軍接戰了幾十全回合，張士誠就逐漸敗下陣來，不斷向後撤退。
脫脫率
