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裡。
察罕帖木兒被殺死後，朝廷蒙古大軍失了主帥，幸好有他的義子擴廓帖木兒代理了主帥職務，統領著全軍，軍心才得以重新穩固下來。正當擴廓帖木兒心懷哀痛，正忙著為察罕帖木兒舉辦喪禮，準備向朝廷傳送訃告時，京城裡的使者早已到了，他們攜帶著皇帝的詔旨，告訴他們說，現象天象突變，應驗地點在山東，全軍應該嚴格戒備，不可輕舉妄動，以保證安全。擴廓帖木兒接到詔令，大為哀痛，失聲痛哭，立即向京城裡使者訴說了軍營中突發的慘禍和變故，京城裡的使都聽猶如五雷轟頂，大吃一驚，急忙離開軍營，立即向朝廷報告。
過了幾天，擴廓帖木兒的元朝軍營又接到皇帝的詔敕，追封察罕帖木兒為潁川王。授予忠義將軍的稱號。朝廷命令所有各路大軍，都由廓帖木兒代理義父的職務，全權統領軍隊。廓帖木兒接受命令後，舉行隆重儀式，誓師出征。報仇雪恨，對益都發起更加猛烈的攻擊。
這時的田豐、王士誠已經進入城中，協助紅巾軍守衛城池，共同作戰。駐紮在城外蒙古大軍的想盡千方百計，對城內發起猛烈進攻，城內守衛的紅巾軍也嚴防死守。頑強抵抗。這樣相持了數月，仍不能攻下城池。擴廓帖木兒眼看久攻不下，心裡極為憤怒，連忙改變策略，在暗地裡下令。派人晝夜不停地挖掘地道。懸以重賞，招募屈死士兵，想從地道出其不意地攻入城市，他親自率領朝廷大軍，從城外用繩索攀登城牆，那些守城的紅巾軍只防備著外面攻城的敵軍，猛烈地向敵軍射箭，投擲石頭打退敵人。沒有想到敵軍會從城中鑽出敵軍勇士，立即在城市裡縱起大火，燃成了火海。
頓時全城驚駭。一片混亂，蒙古大軍看見城城內士兵得手，群情激憤，兵分兩路，一半蒙古登城作戰，一半還在城外兜圈。尋找戰機。登上城牆的敵軍士兵，如狼似虎地殺入城內。很快就擒住了紅巾軍首領陳猱須，以及他的部下共二百多人。那些在城外兜圈的蒙古士兵。正在城門旁邊埋伏著，剛好遇到田豐、王士誠兩人率領著將士，開啟城門，準備出逃，隨著一陣鑼鼓響起，蒙古軍將士奮起向前，爭先恐後地捉拿敵軍，來一個捉拿一個，來十個捉拿十個。設下埋伏，襲擊逃跑的敵軍，紅巾軍將士被全部捉拿，正是擴廓帖木兒的妙計。
擴廓帖木兒巧設奇計，攻佔了益都，捉拿了紅巾將士，大獲全勝，佔領了那裡的地盤。戰爭結束，擴廓帖木兒便設定香案，供起義父的牌位，從軍營中把田豐、王士誠推到案前，強行剝去他們的上衣，命令士兵剖出他們的心臟，祭祀察罕帖木兒的英靈，將陳猱須等二百多人，把他們關押在木籠裡，派人送京城大都，向朝廷獻出俘虜，邀功請賞。然後再派出軍隊攻佔和大肆搶掠定餘邑，很快就攻佔了那裡。不久之後，山東全部平定，擴廓帖木兒留下守軍，就率領著朝廷大軍，返回原地，鎮守河南去了。
這是發生在至正十六年起，至二十一年間的事。在這四五年間，北方一帶，一直是刀光劍影，硝煙瀰漫。在南方一帶，也兵荒馬亂，動盪不安。南方的紅巾首領徐壽輝，自從佔據江西后，立即派遣倪文俊率軍攻陷了淝陽，接著攻佔了中興路。元朝的統帥朵兒只班也在沙場上戰死，以身殉國。
倪文俊旋即攻下漢陽，迎接徐壽輝駐守在那裡，作為紅巾軍的首都。淝陽人陳友諒，本來是漢陽漁家之子。他祖父陳千一原本姓謝，因入贅陳家，才跟隨其姓，父陳普才生有五子，陳友諒排行第三。他少時讀書，略通文義。有一次一位占卜的人，在察看過其祖先的墓地之後，神秘地說：“你日後一定會富貴發達。”陳友諒心中暗喜。他曾任縣裡的小吏，但這並非他的目標，他野心勃勃，有更遠大的志向，很想稱王稱霸。
陳友諒粗通文墨，最初投奔到倪文俊的麾下，被任用為秘書，不久後他也自領一軍，其身份幾乎與倪文俊相當。倪文俊陽奉陰違，表面上跟隨徐壽輝，在暗地裡卻想發動叛亂，他陰謀被陳友諒察覺，陳友諒決定先發制人，發起突然襲擊，殺死了倪文俊，並接收了倪文俊的所有部下將士，極大地壯大了實力，他自稱平章政事。陳友諒一面親自督促水師，順長江水流而下，直搗安慶。元朝官員淮南行省左丞餘闕，正遵照朝廷詔令駐守在安慶城，他號令嚴明，防守穩固，成為江淮的重要屏障。
得知陳友諒率軍進攻安慶城的訊息，餘闕連忙督促水軍堵住水道，頑強抵禦敵軍，屢次打敗陳友諒水軍。陳友諒久攻不下安慶城，急得兩眼發紅，十分震怒，派出快馬召請求饒州紅巾軍將領祝寇，巢湖紅巾軍將領趙普勝，召集水陸兩軍，齊頭並進，直逼安慶城下。元朝守軍官員餘闕
