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至正二十三年，即1363年，明玉珍派遣萬勝攻取興元，並派遣使者與朱元璋交好，朱元璋寫新給明玉珍說要結為三國時代的孫劉聯盟那樣，互為唇齒，作為友軍相互支援。明玉珍建立了大夏國，減免民眾賦稅，興辦科舉，蜀國民眾過上安寧的生活，受到民眾的擁護。
元末社會動盪不安，各地盜賊風起雲湧，佔山為王，到處燒殺淫掠，無惡不作，民眾生活在水深火熱之中。與其他盜賊相比，明玉珍建立的大夏國，社會安寧，很得民心，因此也得以偏安一方，割據稱王，脫離了元朝的控制。
另外的紅巾首領方國珍、張士誠等人，率領各自的軍隊，各自為戰，在江浙一帶出沒，元朝廷多次派遣使都對他們進行招撫，他們出身盜賊，心懷野心，反覆無常，忽而投降，忽而叛亂，始終不服從元朝廷的命令。其餘的無數小股盜賊，更是一些跳樑小醜，乘機糾集力量，四處燒殺掠搶，無惡不作，把南方各地驚擾得雞犬不寧，動盪不安。
當朝元朝在南方的兩位得力將軍也兵敗身亡。江西平章政事星吉是當時的難得的好官，很得民心。星吉，字吉甫，一名桑嘉依。河西（今內蒙阿拉善盟）人。元順帝至正初年，遷湖廣行省平章政事。當時元朝貴族威順王寬徹普化駐鄂州（治所在今武漢市武昌），每年都統領蒙古騎兵四出打獵，踐踏民田，又夥同富商巨賈囤積居奇，牟取暴利，作惡多端，官吏不敢言，星吉到任後，主動提出拜見威順王。
威順王自知理虧，無顏面對星吉，想盡辦法侮辱他，故意關閉中門，命令他從偏門進入；他堅持走中門。威順王接見他進，他直截了當地批評威順王說：尊貴的王爺，你是皇帝的叔叔，今天駐紮在湖廣，卻沒有聽見你的功德名聲德，而是一片怨聲載道，恐怕不是王爺你的福分吧。王爺頓時醒悟，連忙拉著他的手向他道謝。
當有還有一位胡僧，名字叫小住持，被元朝廷授予三品官銜，他恃寵驕橫，經常作奸犯科，違反法紀，欺凌官府。星吉下令逮捕了他，抄沒了他的家產，抓獲了胡僧的妻妾樂女等婦女共十八人。經過審訊後，依法治罪，並沒收了胡僧的家產。因此那些地方豪強都十分畏懼星吉，貧弱百姓，拍手稱快。星吉後來率軍頑強抵抗蘄州黃起義軍，最後戰敗而死。元朝廷因此失去有力的支撐和柱石。
元朝末年的南方名將褚不華也是朝廷的重要反常和柱石，他在科舉考試中考取榜眼第二名後，被授予補中瑞司譯使。歷任海道副千戶、嘉興路治中、南臺和西臺御史、河西道廉訪儉事和副使。汝州、穎州強盜發起鬧事，聲勢浩大。褚不華在淮安，提出守衛禦敵的計謀，擒獲誅殺了不少強盜。同時，與韓信城形成犄角之勢，互相聲援。又參劾檢舉總兵等挑逗、阻撓。朝廷認為他有功，褚不華晉升為廉訪使。總兵知道後，又氣忿又嫉妒，私下命令韓信城守將出兵。結果，韓信城失守。另外，加上青、黃兩軍反叛，三面夾攻。褚不華不得已，退守淮安。城東西南三面被圍，通沭陽這個屯糧、駐兵重鎮的北門，尚可出行，但是，半路也被敵人截斷。眼看孤城難以把守，褚不華突破敵軍所設柵欄、殊死搏鬥，將敵軍趕出二十多里。
可是，運送來的糧食被劫，城中口糧已經斷絕，連草木、鳥蟲，甚至於凡用皮革制的鞍、靴等，當作口糧，全吃光了。柴火不足，只得將房屋拆掉，當作柴火用，人們只好風餐露宿。褚不華佔據西門全力死守，身負重傷，最後，褚不華死在敵軍的刀剁、槍刺之下。他兒子冒死營救，也被殺害。
元朝南方的兩位良將，都身經百戰，死於疆場，於是元朝的東南半壁河山，無人防禦，留下巨大的權力空間，只有那些草莽英雄，風起雲湧，橫行天下，相互征戰，稱王稱霸，割地稱雄，佔山為王。元朝南國大地遍地烽火，動盪不安。(未完待續)
