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因此元軍只要合力進攻，也就不難得手。
各路將領，當即命令士兵竭力攻城，相互配合，協同作戰，從四面八方，搭建登城的雲梯。冒著敵軍的滾木和亂石頭，如雨的密集亂箭，拼死登城。韓咬兒看見敵軍從四面八方，發起猛烈攻擊。倉皇應對，敵我眾寡懸殊，顧此失彼，應接不暇，最後被如狼似虎的元兵衝殺過來，撞開城門，元朝蒙古士兵，像潮水一樣湧進城來，與韓咬兒計程車兵展開了激烈的巷戰，兩支軍隊在街道和巷道中。拼命廝殺多時，敵我雙方，刀光劍影，鮮血噴濺，血流遍地。最後敵寇黨羽，全部被血腥屠殺，只剩下韓咬兒孤身一人，滿臉血淚，無計可施，立即被元兵活捉過去，捆綁起來。
活捉叛軍首領韓咬兒。也先帖木兒大喜過望，欣喜若狂，立即派遣使者向朝廷傳送捷報，並把韓咬兒囚禁在戰車裡，押解到京城報功。元順帝妥歡帖睦爾得知，朝廷大軍馬到成功。平定叛軍，誅殺了韓咬兒，立即傳令獎賞全軍將士，頒發數千錠金銀鈔幣。也先帖木兒在前線得知訊息，欣喜若狂。感到異常痛快，更加驕傲和得意起來。其實攻下的不過是小小的一個孤城，攻了幾天後，僥倖取得了勝利，哪裡值得他那麼驕傲？也先帖木兒得意忘形，在軍隊不但虐待將士，就邊與他同行的衛王寬徹哥，身為高貴的皇室貴族，他也把衛王寬徹哥看成傀儡一樣，不屑一顧，把衛王寬徹哥涼在一邊，不與衛王寬徹哥商議什麼，所有的一切軍政事務，都是由他獨斷專行，一個人說了算。衛王寬徹哥心裡很爽快，不禁對他懷恨在心。
衛王寬徹哥以下的人，也無人敬服也先帖木兒，不過是接受了皇帝的命令，一時不能擅自離開軍隊，自行解散，只得無可奈何地跟隨著他，跟隨朝廷大軍繼續前進，但是在暗地裡不禁怨聲載道，對他一直耿耿於懷，懷恨在心。
叛軍首領劉福通，聽說韓咬兒被朝廷擒獲的訊息，立即警覺起來，連忙加強戰備，立即派出他的死黨，嚴防死守各路要害地點，竭盡全力，阻止元兵的攻擊。也先帖木兒率領的朝廷大軍，雖然十多萬之眾，勢力強大。但是全軍將士對也先帖木兒，全體將士大都士氣低落，觀望不前，任憑也先帖木兒怎樣嚴厲催促命令，都不肯出力死戰，甚至在暗地裡畏縮不前，有計程車兵甚至臨陣脫逃。這時也先帖木兒無法顯示威風，只好停留在半道之中，等待叛軍攻擊，坐以待斃。
朝廷大軍與敵軍相遇，雙方展開了拼命的廝殺，幾路叛軍氣焰異常囂張，攻勢強大，愈演愈烈。劉福通佔據有利地形，依然十分猖獗。其餘芝麻李等多路叛軍，也遙相呼應，四處征戰，橫行猖獗，勢不可擋。最厲害的叛軍是徐壽輝。徐壽輝是羅田多雲鄉上五堡，即今天堂九資河人，原是販賣土布的小商販，他身格魁偉，相貌非凡，為人正直，見義勇為，在群眾中享有很高威信。
元至正十一年，即公元1351年五月，北方白蓮教會的韓山童、劉福通等人在大別山北面發動幾萬黃河民工起義，直打到大別山腳下的光山縣。對元朝統治早就不滿的徐壽輝，見時機已到，便與麻城鐵匠鄒普勝、江西宜春縣和尚彭瑩玉等人到一起，在鄂東一帶宣傳“天下大亂，彌勒佛就要降生”的思想，並於同年八月，在大別山主峰所在地的多雲山莊即天堂寨中發動起義，徐壽輝被擁戴為首領。起義軍頭裹紅巾，故稱為紅巾軍或紅軍，同時他們都信奉彌勒佛，燒香集眾，亦又稱“香軍”。
徐壽輝率領的紅巾軍，一舉攻取了羅田縣城。九月，打敗了元朝的威順王寬撤不花，攻佔了圻州，即今圻春和黃州，並在水陸要衝之地圻水，即今浠水建都，國號“天完”，定年號為“治平”，設定統軍元帥府、中書省、樞密院以及中央六部，即吏、戶、禮、兵、刑、工等軍政機構，任命鄒普勝為太師，倪文俊為領軍元帥，陳友諒為元帥簿書椽。鑄有銅印，發行錢幣。徐亦在圻水縣城附近的清泉師太殿上稱皇帝即位，成立了新的政權。
徐壽輝建立政權後，提出了“摧富益貧”的口號，得到了廣大貧苦農民的擁護，紅巾軍很快發展到幾十萬人，徐壽輝以現今黃岡市為中心根據地，派出兩路大軍向江西、湖南挺進。紅巾軍紀律嚴明，不淫不殺，每攻克一地。只把歸附的人登名於戶籍，餘無所擾，因而深得人心，隊伍迅速擴充套件到百萬人。縱橫馳騁於長江南北，控制了湖北、湖南、江南、浙江以及福建等廣大地區。當時有首民謠說：“滿城都是火，官府到處躲；城裡無一人，紅軍府上坐”。
元朝至正十三年，即1353年，元統治者調集幾省軍隊，對紅巾軍根據地進行圍剿，天完政權的重要領導者人彭瑩玉戰死，國都
