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天災不斷，饑民遍野。和殘酷的貪汙剝削平行，又接連出現嚴重的天災。元統元年，即1333年，京畿大雨，饑民達四十餘萬。二年江浙被災，饑民多至五十九萬，後至元三年，即1337年，江浙又災，饑民四十餘萬。至正四年，即1344年，黃河連決三次，饑民遍野。在天災**的迫害下，農民成群地離開土地，武裝起義相繼而起。
反抗朝廷剝削，抗稅鬥爭風起雲湧。元朝初年，政府曾屢次命令地主減租，以後這種禁令也廢除了。元仁宗延祐二年，即1315年，又下令在兩淮、江南“核實田畝”，但地主買通官府，隱匿田產，而官吏又欲藉此以“多括為功”，結果把兩淮地區由農民耕作的沙鹼土地，也作熟地充數。“苛急煩擾”，民不堪命，就在此時，激起了江西等地農民反對括田增租的鬥爭。
元朝末年農民起義軍領袖方國珍。身材高大，面色黝黑，體白如瓠，力賽奔馬。世代以行船海上販鹽為業。兄弟五人。以此為生。
元朝末年，統治者對百姓的壓迫和管制十分惡劣。加上當時災害多。民不聊生。陶宗儀輯有浙東民謠曰：“天高皇帝遠，民少相公多；一日三遍打，不反待如何”；台州也有“洋嶼青，出海精”的謠諺。“洋嶼”，就是洋嶼山；“海精”指方國珍。
元至正八年，即1348年，有一個名叫蔡亂頭的人，在海上打劫財物，官府派兵追捕他。方國珍的仇家便告發他通寇，方國珍殺死仇家。與其兄方國璋、其弟方國瑛、方國珉逃亡海上，聚集數千人，搶劫過往船隻，阻塞海路。行省參政朵兒只班率軍征討。兵敗，被方國珍所捉。方國珍迫使其請命於元朝，授他為定海尉，不久起義，進攻溫州。
方國珍首義反元，比劉福通、徐壽輝等起義早兩三年，比郭子興起義早四年。
方國珍農民起義軍領袖七戰七捷。元朝以孛羅帖木兒為行省左丞，督軍前往征討，也兵敗被捉。元朝只得派大司農達識帖睦邇再次招降他。不久，汝、潁之地兵起，元朝招募水師防守長江。方國珍心中疑懼，重新反叛，誘殺台州路達魯花赤泰不華，逃亡入海。後來派人潛至京城，賄賂朝中權貴，允許他投降，授為徽州路治中。方國珍拒不聽命，率軍攻陷台州，焚燒蘇之太倉。元朝又以海道漕運萬戶之職招降他，方國珍這才投降，並接受這一官職。不久進升行省參政，派兵進攻張士誠，張士誠派遣將領在崑山抵禦。方國珍七戰七捷，直到張士誠也投降，才停戰退兵。
在此之前，天下太平，方國珍兄弟帶頭騷亂海上，元朝憚於用兵，一意進行招撫。只有都事劉基認為方國珍是叛軍首領，而且屢降屢叛，不可饒恕，但朝議時沒有聽從他的意見。方國珍授官之後，據有慶元、溫、臺之地，更加強大，不可控制。
方國珍開始起義時，元朝發出空名宣詔數十道，招募人們去進攻，許多海濱壯士響應招募，併為此立功，可是負責此事的官員接受重賄，總是不給這些人應有的賞賜，有一家為此死去幾個人，卻得不到官職。但對方國珍之徒，卻一再招撫，都升為大官。因為這樣，百姓都羨慕當強盜，跟隨方國珍的人日益增多。元朝失去江、淮後，只得憑藉方國珍的船隻使海運暢通，便又以官爵籠絡他，這樣海運無事。有一個名叫張子善的人，喜愛縱橫之術，勸說方國珍率軍溯江而上，窺視江東，北奪青、徐、遼海。方國珍回答說：“我還沒有這麼大的志向。”然後謝之離去。
方國珍是勢力強大的海盜，在大海上神出鬼沒，經常出其不意地攻打和劫掠沿海州郡，前來攻打他的元朝官軍大多不戰自潰，無功而返。後來元朝宮廷又派遣大司農達什帖木兒等人，率領朝廷大軍南下黃岩，軟硬兼施，招降農民起義軍，方國珍看見重兵壓境，近迫於形勢，也欣欣然接收朝廷招安的命令，投靠了朝廷，他和他的二弟離船，登上海岸，虔誠地拜倒在道路旁邊，恭恭敬敬地迎接朝廷官員。達什帖木兒看見桀驁不馴的海盜首領投靠了朝廷，心裡非常高興，立即頒佈命令，授予他朝廷的官職，方國珍兄弟知道投靠了朝廷，從此不再相互征戰，全體海盜齊聲歡呼，欣喜若狂。方國珍率領的勢力強大的海盜，從此搖身一變，成為朝廷官軍。
這時只有浙東宣慰使泰不華，知道方國珍異常狡詐，反覆無常，他在夜裡悄悄地探訪了達什帖木兒，商議派遣壯士襲擊和謀殺少將首領方國珍，徹底清除心腹之患。達什帖木兒聽他的話，不但沒有聽從他的主張，反而斥責泰不華違抗朝廷詔令，好大喜功，自作主張，攪擾朝廷部署，因此泰不華的計謀也隨之流產。等到達什帖木兒完成招安命令，返
