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熊希齡組閣後，楊度拜相的希望落空。熊希齡和梁啟超、楊度之間有一段不尋常的關係。清朝末年，熊希齡以道員記名，隨五大臣出國考察憲政，當時的憲政報告幾篇大文章，就是熊去請楊度和梁啟超執筆的，他們三人自那時便已訂交。在隨五大臣出國考察憲政之前，熊是在湘撫陳寶箴下面作事，陳很器重熊。皮鹿門在湘南講學時，熊親自搖鈴召集聽眾，時人戲撰一聯曰：“鹿皮講學，熊掌搖鈴。”由於他是陳寶箴的紅員，又有人戲撰一聯曰：“四足不停，到底有何能幹？一耳偏聽，曉得什麼東西？”熊從湘撫的紅員又屈身為體操教習，又由教習而為五大臣出洋考察憲法的隨員，最後以“清才碩望”拜命組閣。他的內閣以名流內閣相號召。他沒有忘卻當年和他合作，捉刀寫考察憲政的楊度，他們是同鄉，又是老友，何況楊度也的確是才高北斗，名滿天下。因此他向袁報告，想延攬楊度入閣，袁說：“我無所謂，你去和晳子商量商量。”熊找到楊，楊表示欲為交通總長，這使熊頗感為難，因為交通部乃是梁士詒的禁臠。梁士詒當時是總統府秘書長，又以財政部次長代理部務，他不入閣，因為他任總統府秘書長地位尤為重要，他是交通系的領袖，交通方面的一切事權，他都不會放鬆的。楊度想當交通總長，熊知道很難透過，可是又無法拒絕，乃向袁報告，袁和梁士詒商量，梁只淡淡地說了一句：“晳子對交通是門外漢”。楊的交通總長便落空了。
熊知道梁士詒否決了楊度的交通總長，想起多年老友之情，很是過意不去，乃再訪楊，欲以教育總長相屈，他期期艾艾地說：“請晳子幫幫我的忙，屈就教育總長如何？”楊很乾脆，只是應聲答了一句：“我嗎，我是幫忙不幫閒！”這是一句雙關語，因為當年寫考察憲政報告，楊度是幫了熊希齡一個大忙。熊當年為五大臣隨員的工作就是寫考察報告，可是熊自知對各國憲政知道得太少，只好請楊度和梁啟超捉刀。梁因為是維新派，如果說出名字來，在清政府不會透過，所以只說楊度一人。熊當年的這一個工作，對他日後事業關係極大，楊既然對熊有這件事的幫忙，現在熊拜命組閣，竟想以冷豬肉相酬，楊所以才用冷語答覆熊。楊薄總長一席而不為，並不是不想一過總長的官癮，而是想留此身以待更好的時機做更大的官，因此，教育總長這個閒曹對楊來說是不屑一顧的。自這次組閣後，楊度和梁士詒便種下了極不愉快的關係。他們是清末經濟特科的老同年，同為袁的兩大智囊，可是卻完全不合作。
熊希齡的名流內閣，雖然難產，總要呱呱落地的。
財政總長袁本來屬意周自齊。周自齊字子廙，山東單縣人，副貢出身，生長於廣東，因此和粵系財閥接近，梁士詒很支援他。由於梁啟超一直要當財政總長，而袁又不肯給梁，於是財政總長一職只好由熊希齡以國務總理兼任。
陸軍總長仍由段祺瑞回任，軍事方面袁仍然把全國陸軍大權交給最親信的老部下。
海軍總長仍派劉冠雄，在發表任命前，劉曾上了一個報告給袁，要求袁用劉的老師嚴復為海軍總長，自己為次長，袁卻批了：“斷不準行。”
外交總長由孫寶琦出任，孫並不想幹外交，可是因為孫和法國駐華公使很友善，當時中俄交涉正由法使調停，因事擇人，孫乃出長外交。
交通總長既不給楊度，而周自齊的財政總長幹不到，乃順理成章地把周自齊送到交通總長位子上。
內務總長是朱啟鈐。朱啟鈐字桂莘，貴州紫江縣人，曾拜徐世昌為義父。
司法總長是梁啟超，他勉強接受。
教育總長由汪大燮出任。汪字伯棠，浙江杭縣人，是君主立憲派，汪在前清大官中算是一個幹員，縝密勤慎。熊組閣前，他由日本返國，熊一再邀請他出山，他提出條件必須與梁啟超和張謇一同入閣，他認為要犧牲大家一塊犧牲還想得過，否則自己已做過十多年官僚，今日何必畫蛇添足，多此一舉。
農商總長請張謇是極其適當的人選。
民國2年9月11日，熊希齡的“名流內閣”，又稱“人才內閣”終告組成。
袁世凱於9月4日釋出命令，準外交總長陸徵祥、財政總長周學熙、司法總長許世英、農林總長陳振先、交通總長朱啟鈐辭職。
11日，特任孫寶
