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山悅而見之曰：“願聞弱趙強中山之說。”司馬憙曰：“臣願之趙，觀其地形險阻，人民貧富，君臣賢不肖，（啇）＇商＇敵為資，未可豫陳也。”中山王遣之。
見趙王曰：“臣聞：趙，天下善為音，佳麗人之所出也。今者，臣來至境，入都邑，觀人民謠俗，容貌顏色，殊無佳麗好美者。以臣所行多矣，周流無所不同，未嘗見人如中山陰姬者也。不知者，特以為神力，言不能及也。其容貌顏色固已過絕人矣。若乃其眉目、準頞、權衡、犀角、偃月，彼乃帝王之後，非諸侯之姬也。”趙王意移，大悅曰：“吾願請之，何如？”司馬憙曰：“臣竊見其佳麗，口不能無道爾。即欲請之，是非臣所敢議，願王無洩也。”
司馬憙辭去，歸報中山王曰：“趙王非賢王也，不好道德，而好聲色；不好仁義，而好勇力。臣聞其乃欲請所謂陰姬者。”中山王作色不悅。司馬憙曰：“趙，強國也，其請之必矣。王如不與，即社稷危矣；與之，即為諸侯笑。”中山王曰：“為將奈何？”司馬憙曰：“王立為後，以絕趙王之意。世無請後者。雖欲得請之，鄰國不與也。”中山王遂立以為後，趙王亦無請言也。
七 主父欲伐中山章
主父欲伐中山，使李疵觀之。李疵曰：“可伐也。君弗攻，恐後天下。”主父曰：“何以？”對曰：“中山之君所傾蓋與車，而朝窮閭隘巷之士者七十家。”主父曰：“是賢君也，安可伐？”李疵曰：“不然，舉士，則民務名不存本；朝賢，則耕者惰而戰士懦。若此不亡者，未之有也。”
八 中山君饗都士章
中山君饗都士，大夫司馬子期在焉。羊羹不遍，司馬子期怒而走於楚，說楚王伐中山，中山君亡。有二人挈戈而隨其後者，中山君顧謂二人：“子奚為者也？”二人對曰：“臣有父，嘗餓且死，君下壺錚���３幾蓋宜潰�唬骸敝猩接惺攏�甌廝樂�！�世此讕�病！爸猩驕�叭歡�鎏駒唬骸庇氬黃諡諫伲�漵詰倍潁輝共黃諫釙常�漵諫誦摹Ｎ嵋砸槐�蚋�齬��砸緩�｛得士二人。“
九 樂羊為魏將章
樂羊為魏將。攻中山。其子時在中央，中山君烹之，作羹致於樂羊。樂羊食之。古今稱之：樂羊食子以自信，明害父以求法。
十 昭王既息民繕兵章
昭王既息民繕兵，復欲伐趙。武安君曰：“不可。”王曰：“前年國虛民飢，君不量百姓之力，求益軍糧以滅趙。今寡人息民以養士，蓄積糧食，三軍之俸，有倍於前，而曰‘不可’，其說何也？”
武安君曰：“長平之事，秦軍大克，趙軍大破；秦人歡喜，趙人畏懼。秦民之死者厚葬，償者厚養，勞者相饗，飲食餔饋，以靡其財；趙人之死者不得收，傷者不得療，涕泣相哀，戮力同憂，耕田疾作，以生其財。今王發軍，雖倍其前，臣料想趙國守備，亦以十倍矣。趙自長平已來，君臣憂懼，早朝晏退，卑辭重幣，四面出嫁，結秦燕、魏，連好齊、楚，積慮並心，備秦為務。其國內實，其交外成。當今之時，趙未可伐也。”
王曰：“寡人既以興師矣。”乃使五（校）大夫王陵將而伐趙。陵戰失利，亡五校。王欲使武安君，武安君稱疾不行。王乃使應侯往見武安君，責之曰：“楚地方五千裡，持戟百萬。君前率數萬之眾入楚，拔鄢郢，焚其廟，東至竟陵，楚人震恐，東徙而不敢西向。韓、魏相率，興兵甚眾，君所將之不能半之，而與戰之於伊闕，大破二國之軍，流血漂鹵，斬首二十四萬。韓、魏以故至今稱東藩。此君之功，天下莫不聞。今趙卒之死於長平者已十七、八，其國虛弱，是以寡人大發軍，人數倍於趙國之眾，願使君將，必於滅之矣。君嘗以寡擊眾，取勝如神，況以強擊弱，以眾擊寡乎？”
武安君曰：“是時楚王恃其國大，不恤其政，而群臣相妒以功，諂諛用事，良臣斥疏，百姓心離，城池不修，既無良臣，又無守備。故起所以得引兵深入，多倍城邑，發梁焚舟，以專民以，掠於郊野，以足軍食。當此之時，秦中士卒，以軍中為家，將帥為父母，不約而親，不謀而信，一心同功，死不旋踵。楚人自戰其地，鹹顧其家，各有散心，莫有鬥志。是以能有功也。伊闕之戰，韓孤顧魏，不欲先用其眾。魏恃韓之銳，欲推以為鋒。二軍爭便之利不同，是臣得設疑兵，以待韓陣，專軍並銳，觸魏之不意。魏軍既敗，韓軍自潰，乘勝逐北，以是之故能立功。皆計利形勢自然之理，何神之有哉！今秦破趙軍於長平，不遂以時乘其振懼而滅之，畏而釋之，使得耕稼以益蓄積，養孤長幼以益其眾，繕治兵甲以益其強，增城浚池以益其固。主折節以下其臣，
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