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日軍在坦克掩護下衝到城牆邊。第一連連長張奎智身先士卒，衝上前去手刃敵寇多名，自己也壯烈陣亡。守城官兵抵擋不及，便有日軍衝上了城牆。
呂康趕到124師指揮部地下室後，王銘章先是詢問他南門的新情況。他把張宣武分兵增援的事情說了，大家都很稱道。
聽呂康說日軍尚未發起新的衝鋒，王銘章接著問他估計南邊還能頂多久。
呂康表示說不準。
王銘章又問能不能守到明天上午，呂康仍不能肯定。
又問他能不能守到天黑，還是不敢保證。
呂康強調說，只要日軍發起一輪衝鋒，南邊和東邊的預備部隊就會全部用到一線上去，再也沒有預備部隊了。並且，更重要的是，手榴彈也快用完了。
王銘章沉重地點了點頭，也沒責怪他，直接把趙渭賓的分析意見和幾位師長和參謀長的意見介紹了一下，徵詢他的意見。
呂康考慮了一下，表態贊同。他還補充說，很擔心到底能不能守到入暮。王銘章說，我們等曾蘇元來了看看他的意見，然後接著商議如何守的問題。
不久，曾蘇元從西關趕來，從東關轉移到西關的何煋榮也帶著殘餘官兵跟著來了。王銘章允許何煋榮參與旁聽，讓其他隨行人員先在外面休息、聽候命令。
曾蘇元也贊同當晚突圍。他還表態說，西關車站一帶有不少群眾幫忙，壕溝挖得很深，工事堅固，日軍坦克衝不過來，估計守到晚上沒問題，明天就難說了。
王銘章和稅梯青都對他們充分發動群眾加強防守的做法和成效表示肯定，接著強調確保西關車站陣地對大家都很重要，要求他一定要堅守住陣地，確保晚上的突圍。王銘章強調說：“眼下別無辦法，再難也得頂住。不僅要頂住東邊和南邊，還要確保北門和西門城防。各位都想想辦法，不論如何也要堅持住最後這四五個小時！”
“可惜，我們都被迫困在城裡，跟45軍和本軍的城外戰鬥部隊失去了聯絡，要不然，讓他們從南面和東面進行牽制，多少能分減一些壓力，也不至於像眼前這樣彈盡援絕，束手無策。”這時，稅梯青想起15日向孫震請求讓師部出城機動被斷然否決一事，耿耿於懷，忍不住抱怨了一句。
大家都無可奈何地嘆了回氣。
王銘章說：“這件事情已經過去了，現在我們再嘆氣也沒辦法了，只有想別的法子來頂住下面這幾個小時。我能想到的就只有再調整一下部署，先從西關和其他各處抽調一些兵力重點保住南面，以後哪邊出危險就先馳援哪邊。”說到這裡，王銘章問羅辛甲：“張宣武呢？他守城倒是很有一些辦法。羅副官，你趕快去叫兩個傳令兵跑到東門去把張團長請來。”
“他這會兒可能還在南門。”呂康趕緊說。
“報告！師長！”正在這時，張宣武衝進地下室，上氣不接下氣地說：“日軍進城了！”
“是嗎？怎麼這麼快就衝進來了？從東邊進來的？”全屋子的人都吃驚地站了起來。
“不！南門！不！南城牆大缺口處！”
原來，守南城牆的官兵打退日軍第二次衝鋒後不久，日軍很快發起該輪衝鋒的第二波攻勢。由於守軍傷亡過重，戰鬥力大減，敵軍形成絕對優勢，守城官兵抵擋不主，日軍紛紛從幾個缺口衝上城牆。
在指揮東門激戰的122師張宣武團長聞訊日軍攻入南門的急報後，趕緊派兩個殘營衝過去增援。
但日軍衝進城的人實在太多，又在城牆上居高臨下以優勢火力掩護進攻，援兵無法將其消滅，被迫退到南門東北兩側的城牆和城門北面的城內，藉助簡陋工事和垮塌的房屋堆與日軍對峙。
張宣武手上已經沒有預備隊了，和總部聯絡的電話線又被炸斷了。他見勢不妙，讓部下完全服從汪朝濂副旅長的指揮，自己趕緊跑到師部報告。
王銘章心中暗暗叫苦，他對張宣武說：“我正讓羅副官派人去請你呢，你估計還能奪來南城牆嗎？”
“不行了。鬼子的槍炮火力太猛了，又是居高臨下，憑我們手上的武器，根本沒辦法。”張宣武客觀地說。
“那就這樣辦吧，剛才，我們幾個師旅長正在商議，準備今晚突圍，想徵求你的意見，看看如何頂到天黑。現在日軍既然已經進城，只有馬上組織抵抗和突圍。”王銘章當機立斷，決心立即突圍。
張宣武說，他看也只能趕緊突圍了，不然，日軍佔領更多的城牆居高臨下轟擊，大家都會作無謂犧牲。
王銘章想了想說：“那就這個
