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‘沙河會戰’後整個奉天便暴露在了日軍的攻擊之下，為了守住奉天，克魯泡特金集結了三個集團軍約三十萬人的兵力，一千四百九十四門火炮，五十六挺機槍。
而後在奉天以南一百五十公里正面上組織陣地防禦，沿沙河一線組成了三個獨立的野戰集團軍，右翼為考爾巴斯指揮第二集團軍，正面防禦戰線二十五公里，中央為比爾德林格指揮的第三集團軍，正面戰線二十公里，左翼為李涅維奇指揮的第一集團軍，正面陣地四十五公里，而暴露的翼側則由獨立部隊掩護。
而同樣為了拿下奉天，小鬼子第三集團軍所轄第十一師擴編為鴨綠江集團軍，由川村景明上將指揮，轉進奉天東南賽馬集，乃木希典則向奉天俄軍右翼實施深遠機動，到了二月中旬，日軍便在沙河一線集結五個集團軍二十五萬人、火炮九百九十二門，機槍兩百挺，進而完成了進攻的準備。
大山岩的計劃是：以新到的第三軍、第五軍分別迂迴老毛子兩翼，第一軍、第二軍、第四軍以正面進攻牽制俄軍於沙河地區，並保障第三軍、第五軍的迂迴運動，而主攻方向則是指向了俄軍右翼，由乃木的第三軍擔任。
二月二十二日，小鬼子開始發起攻擊，其右翼鴨綠江集團軍於二十四日首先攻下清河城，並向撫順方向發展進攻，迂迴奉天老毛子左翼威脅其東翼，而左翼第三集團軍迂迴老毛子的右翼，從遼陽西北渡過渾河向奉天西北方向出擊。
而此時克魯泡特金卻誤將日鴨綠江集團軍當作主力，並於二月二十五日急忙調動全部預備隊加強左翼，而小鬼子第一集團軍乘勢渡過沙河北上，對由n。p。利涅維奇指揮老毛子的第一集團軍實施迂迴突擊，第二、第四集團軍從正面展開攻擊。
二月二十七日，小鬼子第二、第三兩個軍開始迂迴攻擊俄軍西翼外側，這樣卻是使俄軍陷入了在綿延約一百公里的戰線上，自己右翼的預備隊只剩下一個師兵力的困境之中。
而老毛子第二集團軍約九十六個營、二百八十八門炮，卻要對付小鬼子兩個軍約一百三十三個營、四百六十八門炮，並在右翼捱打的同時，左翼的兩個集團軍卻是按兵不動。
於是第二集團軍被迫收縮陣地，見到這種情況，克魯泡特金又決定把預備隊從左翼調回右翼，這樣部隊來回的折騰卻是疲於奔命。
三月一日，小鬼子發起全線進攻，第一集團軍擴大包圍圈，完成對老毛子左翼的包圍，第四集團軍進攻萬寶山，第二集團軍進攻二臺子、長灘之間俄軍，第三集團軍擔任主攻，攻擊俄軍右翼，佔新民屯後繞到俄軍後方，威脅奉天—鐵嶺鐵路。
此時克魯泡特金始發覺小鬼子正以重兵迂迴其右翼，急將部分預備隊從左翼調回右翼，但為時已晚。經過五天的血戰，七日早晨克魯泡特金承認戰敗，他不顧部隊官兵的反對，堅決要求部隊後撤，並親自指揮後方兵團遏制小鬼子第三軍的進攻，就這樣大部分部隊好不容易才逃至四平附近。
九日，日軍鴨綠江集團軍佔領撫順，第一集團軍攻佔舊站，與逼近奉天市區的第三集團軍形成包圍俄軍於奉天城下之勢。
克魯泡特金髮現即將陷入重圍，隨即便命令全軍北撤，可是撤退的情況相當混亂，騎兵先於步兵和炮兵撤退，輜重堵塞了道路，部隊失去指揮，又遭到追擊的日軍炮擊，後衛陷入日軍包圍之中。
三月十日，日軍佔領奉天，史稱‘奉天會戰’，此役中野戰工事得到廣泛運用，陣地攻防戰術有了進一步發展，然而戰鬥也是更加的殘酷，老毛子傷亡九點七萬人，被俘三點二萬人，小鬼子傷亡十萬餘人。
而二十一日到二十四日，俄軍退守四平一線，克魯泡特金因屢吃敗仗，被沙皇降為“滿洲”第一集團軍司令，由利涅維奇接任遠東陸軍總司令的職務。
奉天會戰俄軍失敗的根本原因，在於克魯泡特金錯誤地判斷情況，並且發現判斷錯誤後又不肯果斷地糾正，加上王燦所率領的土匪幫助小鬼子所致。當然，現在雙方的兵力卻是比著一開始縮水了太多。
奉天會戰後，沙皇政府仍不甘心失敗，繼續向遠東增兵，同時寄希望於從歐洲海域東調由波羅的海艦隊，和黑海艦隊抽調艦船編組而成的太平洋第二分艦隊能‘力挽狂瀾’。
不過就在雙方陸軍停戰的時候，王燦卻是讓人將一封信給了老毛子的新任司令官，於是本來在歷史上已經停止征戰的雙方再次燃起了戰火，但是這一次卻是王燦率領著‘土匪’強行的加入了進來，在歷史上被稱為‘漁翁戰役’。
新任遠東陸軍總司令利涅維奇看
