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，張賀陣亡，情勢危急。
12月，陳勝前往汝陰（安徽省阜陽市），歸途經過下城父（安徽省渦陽縣），車伕莊賈刺殺陳勝，向秦投降。
當初，陳勝既當張楚王，親戚朋友，紛紛前來投靠，岳父也隨同前往，陳勝竟把他當作普通賓客接待，作一個揖而已，並不像過去那樣，下跪叩頭。岳父生氣說：“領導叛亂，冒稱王號，而又對長輩傲慢無禮，絕不能長久。”也不告辭，起身就走。陳勝跪下來請求原諒，岳父也不理會。親友越來越多，經常跟陳勝談論昔年往事。有人警告陳勝說：“大王那些老朋友客人，愚昧無知，喜歡亂說話，
恐怕影響你的形象，減低威望。”陳勝就找個藉口，把老朋友們一一誅殺。大家遂紛紛逃去，沒有人再跟陳勝親近。陳勝任命朱防當考選官（中正），胡武當特
務官（司過），負責情報跟安全工作。將領們奪取土地城市回來，二人對將領們
在外所頒發的命令或所做的事，總是批評糾察，甚至認為違法，逮捕下獄。將領們對人民越是苛刻，越被認為忠心。陳勝所不喜歡的人，不是交由軍法審判，就是自己親自處置。將領們對陳勝毫無親密之情，最後，也終於在這上面失敗。
陳勝所不喜歡的人，不是交由軍法審判，就是自己親自處置，終於失敗。
陳勝從前的隨從（涓人）、現任將軍的呂臣，當蒼頭軍（青巾包頭）統帥，從新陽（安徽省界首市北）出發，反攻陳縣（河南省淮陽縣）。克復陳縣後，斬莊賈，仍稱楚國，把陳勝埋葬在碭縣（河南省永城縣），尊稱為隱王。
二、秦王朝倏興倏滅（14）
當初，陳勝派銍邑（安徽省宿州市西南）人宋留，率軍奪取南陽（河南省南陽市），攻擊武關（陝西省商南縣西南）。宋留已攻下南陽，聽到陳勝死亡訊息，軍心不穩，南陽再叛歸秦政府，宋留投降。嬴胡亥下令把宋留車裂示眾（五馬分屍）。
魏國（魏咎）宰相周福，率軍奪取豐縣（江蘇省豐縣）及沛縣（江蘇省沛縣），派人向雍齒招降（雍齒留守豐縣），雍齒一向瞧不起劉邦，不願做他的部下，遂獻出豐縣，投降周福。劉邦回軍反攻，不能收復。
公元前3世紀·前208年11月至12月秦章邯擊潰張楚軍，陳勝被刺身亡
趙國（武臣）張耳、陳餘，收集殘兵敗卒，集結數萬人，攻擊李良。李良戰敗，投降秦軍章邯。賓客中有人提醒張耳、陳餘，說：“兩位都不是趙王國人，在此地等於旅客。如果要依靠趙王國，恐怕難以立足。只有一個辦法：物色一位故趙王國皇家的後裔當王，你們當他的助手，才可以成功。”這是一項有深度的見解，於是物色到趙歇。
春季，正月，張耳、陳餘，擁立趙歇繼位趙王，定都信都（河北省邢臺市）。
東陽（江蘇省盱眙縣東南）人寧君、秦嘉，聽到陳勝潰敗訊息，擁護景駒繼任張楚王，率軍抵達方與（山東省魚臺縣），準備攻擊定陶（山東省定陶縣）秦軍。派公孫慶出使齊國（田儋），約期共同出兵。齊王田儋說：“陳勝戰敗，生死未卜，你們怎麼不先請示齊國，而自封國王？”公孫慶說：“齊國（田儋）不向張楚國（陳勝）請示而自封國王，張楚國（景駒）為什麼要向齊國（田儋）請示？而且，張楚國（景駒）首先發難，自當號令天下。”田儋惱羞成怒，斬公孫慶。
秦軍左右指揮官（左右校尉）攻陷陳縣（河南省淮陽縣）。張楚蒼頭軍統帥呂臣敗走，集結散兵遊勇，跟番陽（江西省波陽縣）變民首領英布結合，聯合反攻。在青波（河南省息縣與新蔡縣交界處）會戰，大破秦軍，奪回陳縣（河南省淮陽縣）。
英布，是六縣（安徽省六安市）人，因犯法被判在臉上刺字的黥刑，依照規定，應押送到驪山（陝西省臨潼縣東南）去做苦工。當時驪山聚集囚徒幾十萬人，英布跟其中頭目和豪傑們結交，乘機率領死黨，逃亡到長江一帶，成為盜匪。番陽（江西省波陽縣）縣長吳芮，很受人民愛戴，號稱番君。英布前往晉見，當時擁有數千人，已成一個強大的武裝力量。吳芮把女兒嫁給他，使他率領徒眾，出擊秦軍。
張楚王景駒在留縣（江蘇省沛縣東南）紮營，劉邦前往投靠。張良聚集了一百餘少年，也前往投靠。
中途，跟劉邦相遇，遂決定追隨。劉邦任用張良當騎兵官（將）。張良屢次向劉邦談論《太公兵法》（太公指齊國第一任國君姜子牙），劉邦都能領會，而且常常採納張良的意見。張良曾經把他的謀略告訴其他將領，卻沒有一個人能夠了解。張良讚歎說：
