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韓復榘撤回展師，使馮部戰線潰退，其中有一個原因：8月，第五戰區司令長官李宗仁在濟南的軍事會議上，轉達了南京方面要韓負責山東對日作戰，承擔黃河防務。韓復榘當場提出：扼守黃河天險非重炮不能奏效。李當即答覆：〃立時照辦。〃命駐在徐州的史文桂炮兵旅赴山東輔助防守。該旅有卜福斯山炮兩個營，聞說此乃蔣介石新由國外購置而來。正當展書堂師配合馮玉祥部連連收復失地，初戰告捷的時候。突然接到蔣介石撤回炮旅開赴南京的命令。韓復榘氣得拍案大罵：〃你蔣介石哪裡是在抗日，這不明擺著要犧牲我嗎？我才不那麼傻哩！〃
八、投蘇被拒虎狼離山（11）
展書堂不敢違抗韓的命令，急率第八十一師連夜回撤。日軍得此良機，真是絕途逢生，於是又分路壓迫過來。一路沿津浦線正面南犯，一路從鐵路左翼南犯。11月10、11日，慶雲、惠民相繼失陷，華北地區的國民黨軍隊由勝轉敗。
南下日軍氣勢洶洶眼看就要逼到黃河北岸。韓的官兵們義憤填膺，一再要求出戰。孫桐萱對韓說：〃如果主席不去打，恐怕三路軍官兵不同意，跟主席走的就不多了。〃在廣大官兵的強烈要求下，韓才被迫親自出馬渡河迎戰。13日，他率手槍旅賈本甲團和朱世勤的特務隊渡過黃河，與馮玉祥一起到前線督戰。馮率韓部之展師、曹師阻敵正面，韓率手槍旅、李師阻敵左翼。此時日軍已佔領了惠民，正驅兵南下。韓到濟陽後為敵探知，遭日軍裝甲車隊的包圍和飛機空襲，韓率賈團奮力抵抗，韓本人幾乎當了俘虜，後經隨從拼死相救，他才騎摩托車衝了出來。當日濟陽失陷。17、18日戰鬥依然激烈進行，韓部曹、李、展三個師犧牲過半。鑑此16日韓乃下令撤退河北防線，拆毀黃河大鐵橋改在黃河南岸設防。
戰鬥間隙，韓派副官專程給其妻高藝珍送去一信，信中說：〃這次與日寇浴血奮戰，傷亡慘重，為我軍以往歷次戰鬥所未有，眼前官兵如此傷亡，我心中十分沉重。今後戰鬥必更加嚴重，生死存亡難以預料，請再不要為我操心，只要把孩子們照顧好，教育好，我即感謝之至……〃高氏讀後大哭。
韓脫險回到濟南後，採取了下列應急措施：第一，重新部署了兵力。黃河北岸只留趙明遠等率領的少數游擊隊，對敵騷擾，牽制敵人。孫師、展師守黃河橋南岸，準備在日軍過河時打一仗。谷師仍守周村以北黃河防線；於部守高密、濰縣一帶；沈部仍守青島。拒敵登陸；李師調肥城，作為後備；曹師因有相當損傷，調濟寧整理補充；成立戒嚴司令部，以孫桐萱為戒嚴司令。第二，令軍政機關南移。省府各機關先行撤到寧陽，其他軍政機關分別撤到萬德、泰安、兗州、濟寧等地。韓又令省府各廳長一律撤走，只自己留濟。教育廳長何思源、民政廳長李樹春要求留下，韓乃照準。與此同時，韓也把他的眷屬和傢俬運往豫西，令濟南城內的老幼婦孺也撤出濟南。第三，疏通公路交通。將全省汽車編為一個交通團，佈置由濟南經長清、肥城、單縣至河南歸德、柳河之交通線。第四，擴大武裝。
派出軍政人員或學生到各縣收編地方武裝和抽派壯丁。第五，攤派〃救國捐〃。
指定各縣長親自辦理，一等縣20萬
