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契丹兩次進犯中原，在晉朝軍民的奮力抵抗下，遭到慘重失敗。但是到了最後，由於漢奸的出賣，契丹兵打進汴京，晉出帝當了俘虜，被押送到契丹。後晉就滅亡了。
公元947年，耶律德光進了汴京，自稱大遼皇帝（這一年契丹改國號為遼）。京城百姓聽到遼兵進城，紛紛逃難。遼主耶律德光登上城樓，派人用漢語宣佈說：“大家別怕，我也是人嘛。我本來並不想來，是漢人引我們進來的。我一定會讓你們的生活過得更好些。”
話雖然這樣說，但是做的又是一套。他縱容遼兵以牧馬為名，到處搶劫財物，叫做“打草谷”，鬧得汴京、洛陽附近幾百裡地方，成了沒有人煙的“白地”。他又命令晉國官員搜刮錢帛，不論官員百姓，都要獻出錢帛“勞軍”。
中原的百姓受不了遼兵的殘殺搶掠，紛紛組織義軍，反抗遼兵。少的幾千，多的幾萬。他們攻打州縣，殺死遼國派出的官員。東方的起義軍聲勢浩大，攻下了三個州。耶律德光害怕了，跟左右侍從說：“想不到中原人這樣不容易對付。”過了一段時期，他把晉朝官員召集起來，宣佈說：“天氣熱了，我在這裡住不慣，要回到上國（指遼國）去看望太后了。”
遼兵被迫退出中原。但是，被石敬瑭出賣的燕雲十六州仍舊被契丹貴族佔領，成為後來他們進攻中原的基地。
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１８０ 周世宗斥馮道
遼兵撤出開封的時候，後晉大將劉知遠在太原稱帝，率領大軍南下。一路上軍紀嚴明，受到中原百姓的支援。各地遼將聽到風聲，慌忙逃走。劉知遠很快收復了洛陽、汴京。這年六月，劉知遠定都汴京，改國號為漢。這就是後漢高祖。
劉知遠只做了十個月皇帝就死去。他的兒子後漢隱帝劉承祐即位以後，後漢內部發生動亂。漢隱帝嫌手下將領權力太大，秘密派人到鄴都殺害大將郭威。激起郭威發動兵變。公元950年，郭威推翻了後漢，被將士擁戴為皇帝。
第二年，郭威在汴京即位，國號周，就是後周太祖。周太祖出身貧苦，懂得民間疾苦；也讀過一點書，注意重用人才，改革政治。在他的治理下，五代時期的混亂局面開始好轉。
後周建國的時候，劉知遠的弟弟劉崇不服後周統治，佔據太原，成為一個割據政權，歷史上稱為北漢（十國之一）。劉崇為了跟後周對抗，投靠遼朝，拜遼主為“叔皇帝”，自稱“侄皇帝”，多次在遼兵幫助下進犯周朝，都被周太祖打敗。
公元954年，周太祖死去。他沒有兒子，柴皇后有個侄兒柴榮，從小聰明能幹，練得一身武藝。周太祖把他收作自己的兒子。到周太祖一死，柴榮繼承皇位，這就是周世宗。
周世宗新即位，北漢國主劉崇認為周朝局勢不穩，進佔中原的時機到來，就集中三萬人馬，又請求遼主派出一萬騎兵，向潞州（治所在今山西長治）進攻。
訊息傳到汴京，周世宗立刻召集大臣商量。他提出要親自帶兵抵抗。大臣們說：“陛下剛剛即位，人心容易動搖，不宜親自出徵，還是派個將軍去吧！”
周世宗說：“劉崇趁我剛遭到喪事，又欺侮我年紀輕新即位，想吞併中原。這次他親自來，我不能不自己去對付他。”
大臣們看周世宗的態度挺堅決，也就不作聲了。只有一個老臣站出來反對，他就是太師馮道。
馮道從後唐明宗那時候起，就當了宰相。以後，換了四個朝代，他在每個朝代的主子面前，都能隨機應變，討得新主子的歡心；遼兵佔領汴京的時候，他主動朝見遼主。一些新王朝的皇帝，也樂得利用他。所以，他一直保持著宰相、太師、太傅等重要職位。
這一回，馮道看周世宗年輕，就以老資格的身份來勸阻周世宗親自帶兵出征。
周世宗對馮道說：“過去唐太宗平定天下，都是自己帶兵。
我怎麼能苟且偷安呢？”
馮道冷冷地笑了一聲說：“陛下能夠比得上唐太宗嗎？”
周世宗看出馮道瞧不起他，激動地說：“我們有強大的兵力，要消滅劉崇，還不是像大山壓雞蛋一樣容易。”
馮道說：“不知道陛下能像一座山嗎？”
周世宗聽了十分氣憤，一甩袖子，就起身離開朝堂。後來，別的大臣也出來支援他，周世宗就把親征的事決定下來。
為了這件事，周世宗對馮道十分不滿。不久，派去管修造周太祖墳墓的事。馮道碰了釘
