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已經28歲的武則天，重獲入宮的機會，這是她做夢也沒有想到的。她下決心要利用與高宗的感情，奪回失去的青春年華。事實上，這次入宮後，已經成熟的武則天就開始在權力之爭中大顯身手了。
武則天這次再入宮也和宮中的鬥爭有關。當時的皇后是魏國公王后祐的女兒，而高宗最寵愛的是淑妃蕭良娣，這就引起了其他妃嬪，尤其是王皇后的嫉妒。為了與淑妃爭寵，王皇后發覺高宗和武則天的感情後，就積極鼓動高宗接武則天進宮，她還自作主張讓武則天先蓄髮，做好準備再入宮。她本來是為了借力打力，利用皇帝對武則天的迷戀來疏遠蕭淑妃，卻完全沒有想到自己這是在引狼入室。入宮後，武則天很感激王皇后的照顧，她對王皇后非常尊敬，侍奉得也極為周到，這使得高宗也很高興。皇帝和皇后都高興了，武則天的嬪妃地位也就升到了昭儀，這是個正二品的級別，超過了其他8個嬪妃，位於九嬪之首。這時在她的上面，就只有皇后和四妃了。
武則天進宮之後，前後生了四男二女，而高宗總共才有12個子女。後邊的6個都是武則天生的，可見武則天的受寵程度是其他嬪妃無法相比的，這連主張讓她進宮的王皇后也沒有料到，武則天的能量遠遠不是蕭淑妃所能比的，結果自己也吃了大虧。
武則天的性格決定了她不甘於居人之下，即使非常受寵，昭儀的地位讓她很不滿足，她的目標是皇后。隨著在宮中地位的逐漸穩固，武則天便開始有心計地活動了。她在後宮裡想方設法籠絡太監、宮女，特別是和那些皇后、蕭淑妃關係不好的人，她總要設法接近拉攏，給予一些小恩小惠，讓她們注意監視皇后和淑妃的行動。由於武則天過人的聰明和強硬的手段，她很快成了比王皇后、蕭淑妃還要受寵的嬪妃。為了登上皇后寶座，武則天先利用王皇后和蕭淑妃爭寵，聯合王皇后一起攻擊蕭淑妃，可憐蕭淑妃不久就被廢為庶民。之後武則天又將攻擊的矛頭指向了王皇后。
機會終於來到了。公元654年，武則天第二胎生下一位公主，粉嫩可愛，很討人喜歡。王皇后也禁不住前去看望，逗弄一番後，知道皇帝要來便就先走了。在這個空當，武則天趁機殘忍地掐死了親生女兒，然後輕輕蓋好被子。過了一會兒，皇帝來看望女兒，武則天面帶歡笑，帶皇帝來到床前，掀開被子，佯裝才發現自己女兒被害，然後失聲痛哭。皇帝見此情景，十分震驚，趕忙追查事情的究竟。侍女告訴他，王皇后剛才來過。高宗大怒，武則天又趁機進讒言，使王皇后有口難辯。再加上王皇后久未生育，高宗就此下定廢王皇后、改立武則天為皇后的決心。
在封建社會，皇后的廢立屬於國家大事，連皇帝自己也不能輕易決定，必須由眾多大臣們共同商議裁決。高宗有意立武則天為皇后，這也當然引起了大臣們的議論紛紛。武則天做皇后的阻力主要來自於重臣國舅長孫無忌，宰相褚遂良等大臣也極力反對。朝廷中的大臣們分成了兩派，除了長孫無忌和褚遂良等人以外，李義府、許敬宗等人為了在高宗面前爭功邀寵，就站到了長孫無忌的對立面，支援武則天做皇后。高宗把長孫無忌等反對的人召到一起，商量皇后的廢立問題，武則天則在簾子後面監聽。長孫無忌極力反對，為王皇后辯解，說她出身高貴，忠厚賢惠，雖沒有特別的功勞，但也沒有什麼大的過失，並不至於廢皇后之位。而武則天卻是出身寒微，還曾經侍奉過先帝太宗，將她立為皇后是違背禮制的。褚遂良也堅決反對，他甚至還磕頭磕得流血，並提出辭官回家，以此表明自己態度的堅決。武則天見了，怒火頓生，在簾子後面大聲喊道：“怎麼不把這種臣僚亂棍打死！”其他人見狀，趕忙替褚遂良求情。褚遂良性命雖然保住了，但被貶官到湖南長沙任都督。
最後，還是開國功臣李勣給高宗出了個主意，他說皇后的廢立是皇上的家務事，沒有必要和大臣們商量。同時，李義府和許敬宗等人也在朝廷大臣們中間大造輿論，支援武則天。終於，在公元654年，即高宗永徽五年的十月十三日，高宗正式下詔書廢了王皇后，將蕭淑妃貶為庶人。六天後，即十九日，高宗正式立武則天為皇后。這一年，武則天三十二歲。
從唐太宗的才人到高宗的寵妃、皇后，經歷了出宮為尼和一系列殘酷的宮廷鬥爭，武則天真正成熟了。作為一個冷酷而充滿心機的政治家，武則天開始初露頭角。
走上帝位
武則天一當上皇后就開始參與朝政，她在高宗耳邊旁敲側擊，還不斷地吹枕邊風，立即開始了徹底的大清洗，目標當然是那些佔據中央要職的###貴族中的代表人物。
