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曹皓已經六十多歲，身體狀況不佳，他只感要死了，平生所願，便是坐上皇帝之位，加上又有人慫恿安排，於是他就在四月十五這一日登基為帝了。才剛登上帝位，就得知劉昶派了慕昭、何順方以及葛大友率軍南下，他只得趕緊召集湊起來的群臣商議對策，此時也沒有什麼對策了，當然是派兵抵擋。何順方的水師在太湖附近大敗曹皓的水師，又從水路一路南下，而這時候，慕昭和葛大友的兵馬已經要臨近西府，曹皓手下之兵，雖然號稱有十幾萬，但多是近一年多才招募起來的，吳越之地富庶，甘願當兵的人少，且這些士兵也很少有訓練，慕昭的兵馬在淮河一帶縱橫數年，都是精兵強將，對上吳越之地的這些吳越兵，幾可以一敵十，曹皓的軍隊被慕昭的軍隊打得連連敗退，之後曹皓只得退守西府。 西府城雖然城牆高聳，慕昭和葛大友不能及時攻入進去，但西府之中糧草有限，這般圍困，西府也不可能一直支援下去。曹皓自從割據吳越之地，便加緊搜刮民脂民膏，修建宮室、園林、又在宮中聚了數百美女，生活奢侈享受，加上他身體狀況差，相信方士，吃丹藥，脾氣便也暴躁，對下屬並不好，吳越之地的百姓，生活也很糟糕，比起受曹皓的苛政統治，吳越之地的百姓自然非常懷念顧氏皇朝的統治，甚至覺得即使是做劉昶治下的百姓，也比受曹皓的統治好。所以慕昭帶著軍隊南下，完全沒有遇到百姓的阻攔，甚至還有地方官前來投降，並犒勞慕昭的軍隊。六月二十八半夜，在西府被圍了一月左右之後，西府城內，便有將領叛變，殺了城西門守將，大開西門，慕昭和葛大友的軍隊長驅直入，此時，曹皓還在宮中睡覺，突然被漫天喊殺之聲驚醒，忙驚問是出了什麼情況，喊了很多聲，才有一個小內監匆匆跑進來慌亂地說道：&ldo;陛下，那個慕將軍的兵馬已經攻入城中了，皇宮門也被攻破了，馬上就會攻到這裡來，陛下，您還是趕緊跑吧。&rdo;小內監說完就也跑了。曹皓慌慌忙忙爬起來，驚怒道：&ldo;慕昭怎麼可能攻入西府，怎麼可能攻入皇宮，朕的禁軍呢，琰兒，曹琰呢？&rdo;曹琰乃是曹皓的小兒子，只有十六歲，也是他最喜歡的一個兒子，他有意將他立為太子，但是還沒有來得及立，他就要疲於奔命地應付慕昭的軍隊。已經無人來回答他，他費力從床上爬了起來，來不及穿上皇袍，就往殿外跑，他只覺得每一次呼吸都非常困難，但他勉力地往前跑，一路跌跌撞撞，衝出了寢殿，只見外面已經火光沖天，宮裡的宮女內監們全都四散而逃，他要出去找他的小兒子。剛跑了幾步，就摔在了寢殿前面的丹墀之上，這時候，他聽到一陣雜亂的但是有力的腳步聲，這是靴子的聲音。宮中的宮人都穿軟底鞋，跑步也不會有聲音，所以來的一定是侍衛。曹皓大聲喊道：&ldo;朕在這裡。&rdo;這時候，腳步聲已經臨近了，一個聲音大叫道：&ldo;曹皓在此。&rdo;曹皓一愣，抬頭來看，來的是他的第三子曹滿，隨著曹滿的，還有上百帶著刀劍的侍衛。曹皓喊道：&ldo;老三，朕在此，慕昭的軍隊現在在何處，你趕緊去找到曹琰，我們往南邊逃。&rdo;曹滿已經上前來，一腳將要爬起來的曹皓又踢翻在了地上，他滿身是血，對著曹皓狂笑道：&ldo;已經到了這時候，你還滿腦子只想著老么，不過你也不用惦記了，他已經被我殺了。慕昭派了使者前來，說只要上交你的人頭，吳越不立國稱皇，他回西都之後就會保舉我為吳越王。現在劉昶在北方對抗北朝大軍，並無力攻打吳越，只要慕昭退兵，我便能夠坐穩吳越王之位了……&rdo;曹皓大罵道：&ldo;你這個賊子，朕之前就該殺了你，琰兒，朕的兒子……&rdo;曹滿又踢了他一腳，曹皓痛得再也發不出聲音來，而曹滿對親自弒父還是有些陰影，於是轉身走了幾步，對一個手下做了個手勢，他那手下就過去一劍殺了倒在地上的曹皓。那手下要割下曹皓的人頭時，曹滿道：&ldo;且留他一個全屍吧。&rdo;曹滿親自迎接了慕昭到宮中的太極殿，西府的皇宮，本來只是一個小的王府的建制，曹皓在這一年多時間內，將這個王府擴大了數倍，甚至按照西都的格局修建了太極殿、勤政殿等等一系列宮殿，不過，後方的宮室還沒有完全修建好，他就死了。慕昭穿著一身黑甲，臉上還戴著一張黑色皮革半臉面具，腰間挎著長劍，還彆著一柄短劍，手中拿著馬鞭，滿身血氣，他看了曹皓的屍首一眼，又示意人上前辨認了之後，就對曹滿點頭道：&ldo;皇上本無意討伐吳越，但你父親登基為帝，乃是公然和皇上造反，皇上自然
