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十一月十二日，北齊大軍就到達了淮河邊渡河攻打南國。南國內亂，邊軍已經不復往日的驍勇團結，北齊大軍一攻擊，南齊軍隊就潰敗而逃。蕭祐十分驕狂，並不聽身邊將領勸阻，便親自帶著騎兵追擊出去。十一月十五日，逃到滁州境內的南齊軍隊停了下來，埋伏好的軍隊將蕭祐所帶的兩萬兵馬困在了山中，後蕭祐軍隊之中的馬姓軍官叛變，蕭祐被夾擊，死傷過半，只得突圍往北逃去，但在路上被設伏的南齊軍隊亂箭射傷。十一月二十日，蕭祐被部下送到了濠州軍帳大營，蕭祐不治身亡，未立遺囑。即使深受重傷，但蕭祐並沒有想過自己會死，他正值盛年，從來即使遭遇險境，但每每能夠化險為夷，他還沒有想過死之一字。即使身上受了數處箭傷，他依然咬牙忍著讓太醫給上藥包紮好，隨後甚至召集將領們到他的軍帳裡商議之後的策略。皇甫昇道：&ldo;陛下受了重傷，以屬下看，還是回北齊養傷。&rdo;他這話讓脾氣暴躁的蕭祐十分憤怒，道：&ldo;朕不過是小傷，不攻下南國，將慕華的頭顱取來，朕如何能回大齊。&rdo;此次設計讓蕭祐中計孤軍深入的便是領著慕家軍隊的慕華，而在之後設伏亂箭射傷他的，已經得到訊息，也是慕家的子孫，叫慕昭。皇甫昇現在對慕家惱恨不已。皇甫昇說：&ldo;比起擊殺慕華，陛下不如策反慕華，讓他為我大齊所用。&rdo;但蕭祐正在氣頭上，非常生氣，哪裡會聽從他的意見，道：&ldo;朕不殺他，誓不為人。&rdo;太醫讓蕭祐好好休息養傷，蕭祐並不聽，一直髮怒，傷口便又裂開了，晚上，在喝了藥之後，他的精神本來好了一些，但到深夜，他突然一聲大叫，伺候他的婢女進去，他卻已經無法說話，就瞪著眼睛死了。幾個太醫都說他是怒極攻心而死。皇帝之死的訊息,很快就在軍中傳了開來。比起回去擁立蕭祐的兒子做皇帝,而蕭祐的這個兒子和他們這些軍官並無親近關係，他當了皇帝，說不得會更加寵幸劉家，因此種種，這些軍中將領們自然有別的打算。十一月二十二日，北齊大軍裡響著皇甫元老將軍的軍銜，將領和士兵們要推舉他做皇帝。皇甫元哭泣著要回京城去擁立蕭祐的兒子為帝,但手下並不聽他的命令，將他阻攔在軍隊中不讓他離開,而且將皇袍拿來強硬地要他穿上。皇甫元沒有辦法,只得說：&ldo;現在天下三分，戰火四起,老夫受大家推舉，替皇上接下重任，不敢自己享受，以後定然兢兢業業，不能愧對天下百姓。&rdo;既然說了天下百姓，他便也是有一統天下之志的。皇甫元說完，擁立他的將領們便下跪三呼萬歲，隨即，軍營中數萬士兵也開始山呼萬歲，氣勢恢宏，如能震動寰宇。北齊大軍收攏之後，退回了淮河之北，一路護著蕭祐的棺槨回京，皇甫元此時還沒有正式稱帝，但軍中已經認定了他做皇帝。十一月二十八日，劉衛安在第一時間得到了蕭祐死亡皇甫元要做皇帝的訊息，這讓劉衛安十分憤怒，但他手上的兵馬，哪裡敵得上皇甫家的兵馬，而且其他軍將，也不會聽從他劉家的號令。皇甫家手下有一干忠實的將領，有精兵近八萬之多，而劉家只有此次招兵而來的四千多人。雖然人少，但劉衛安依然有拼死一搏的決心。他也並不是傻子，在得到訊息之後，馬上便準備派兵前去包圍皇甫將軍府。但他還沒來得及行動，皇甫燁已經行動，他手下的兩個校尉帶著八百人衝向了劉府，而又有數千人去控制各個城門。劉衛安透過皇甫燁的行動，馬上知道皇甫燁也知道了前線之變，或者說，皇帝的死亡和皇甫元篡位，是皇甫家早就計劃好的陰謀，而他劉家之前因為對付高家和蘇家去了，竟然並沒有太過在意皇甫家，這下，劉家自然便吃了虧。劉家並沒有束手就擒，而是召集人馬開始抵抗，這一日晚上，京城裡發生了大規模武鬥，喊殺聲和兵戈之聲，讓京中百姓緊閉門戶不敢出外檢視。劉衛安被皇甫燁的軍隊斬殺而死，劉家的男丁幾乎被殺光，只剩下了女人。而皇宮之中的劉貴妃還不知道劉家的情況，只是即使身處深宮，依然能夠看到宮城東邊火光明亮，又有聲音隱約傳來，劉貴妃很是疑惑地詢問身邊宮女，&ldo;這是出了什麼事。&rdo;她身邊的宮女哪裡知道出什麼事了，只是說道：&ldo;回娘娘，大約是京中走水，在救火吧。&rdo;劉貴妃也覺得是如此，便又進寢室裡睡下了。第二天一大早，宮城門開後，皇甫燁帶著兵馬便衝進了皇宮，讓士兵大聲宣告劉氏一族的罪狀，說皇帝在前線駕崩，妖妃劉氏不得留，而皇宮中的禁衛軍，雖然是效忠皇帝的，但聽到皇帝已經駕崩，而皇甫燁所帶兵馬又很多，幾乎全部投降了，皇甫燁帶著兵馬在宮中如入無人之境。劉貴妃此時才剛起床，宮侍伺候
