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考慮從洞裡走出來，建立自己的一片根據地了。
佔彪處的位置非常微妙，屬於山區和平原的連線地帶，東臨日軍淪陷區，東南和東北都有日軍相對。南面與國軍隔富春江相望，而日軍一直在江邊佈防總想打過江。西邊和北面是新四軍游擊區，新四軍游擊區再往西又是國軍的地區，再往北就是長江了，長江兩岸也是新四軍的游擊區。佔彪正處日軍、國軍、新四軍三者之間，對日軍來說是一顆釘子和肉刺，對新四軍和國軍來說是一道屏障。佔彪也是基於這點，在有了足夠的卡車後沒有急於撤退去尋找自己的部隊。
尤其是這次見到少將師長後，佔彪和眾師弟們商量做了一個重要決定。因為知道了自己的部隊第二十二集團軍駐在山西和河南一帶，如果要歸隊須經過浙江、安徽兩省和日軍一直在爭奪的津浦線，中間變數太大，路途也很遠。所以佔彪越來越堅定了在這裡堅持抗戰的決心，決定要留下來保護這一方水土，這裡是抗戰的最前線！而且在這一帶打出了影響後，日軍幾番和自己較量如果撤走就是逃兵了。
佔彪打靠山鎮只是計劃中的一部份。這次他重點是想打靠山鎮南面縣城和北面靠水鎮的日軍。他知道縣城和靠水鎮都有一個大隊的日軍，他囑咐潘石頭不要剪斷日軍的電話線，讓兩地的敵人來增援在阻擊中重創他們。成義帶著三個班迎向靠水鎮，強子帶三個班迎向縣城，佔彪領著小峰和三德兩個班攻打靠山鎮。隋濤班和聶排長班做為機動部隊守著卡車聽侯調動。
五掛馬車看到袁伯的煙火暗號後，悠悠哉哉從村北進入了靠山鎮，幹掉了盤問的哨兵，分頭穿村而過靠近了村南的炮樓。在不到百米外依著民房突然擺開隊形，兩挺重機槍和八挺輕機槍在鞭炮齊鳴中開了火，日軍小隊頓時死傷一半餘者拼命撤進了炮樓。對皇協軍佔彪命令儘量嚇跑他們，如果他們還擊就打他們的胳膊腿兒，都是中國人嘛別往死裡打。一百多皇協軍雖然沒有人傷亡，但在這驚人的火力面前都變了臉色，見進村無路便一鬨逃向村外。
日軍進了炮樓後，佔彪不急於攻打，要給他們打電話搬援兵的時間。日軍顯然也得到了命令，死守待援開始節省子彈。沒想到這炮樓剛開張就用上了，接受著戰鬥的考驗。
這時村外不遠的田埂後射來一陣彈雨，還傳來一陣聽不懂的喊聲，小峰奇怪地說：“這股皇協軍挺邪的，敢還擊啊，還會說日語是鬼子吧。”成義用望遠鏡看了看說：“彪哥，他們穿是的日軍軍裝，但不是日本人，說的是高麗棒子話，有二十多人。”
三德“哼”了一聲：“原來是一群高麗棒子，怪不得沒有資格進炮樓。我聽說日軍裡用了不少韓國的棒子，殺中國老百姓比日本人還厲害。南京陷落時他們就是大屠殺的急先鋒。”
佔彪看也不看地下令：“用擲彈筒把他們做了！”小峰立刻令兩個班10個擲彈筒集中向三百米開外的韓國小隊打去，不到兩輪田埂後便沒了動靜，嚇得其它皇協軍落荒而逃。
這時小峰和三德組織自己班的輕機槍手，已對著炮樓射擊口練起了點射。聽著裡面的嚎叫比著勝負。兩個班的射擊風格完全繼承了各自班長的精髓，一組霸氣十足，一組飄逸靈動。
龜村接到靠山鎮的報告後，並沒有輕舉妄動，這是個很邪門的地方。自山口聯隊被佔彪重創鎩羽而歸後，華中派遣軍司令部才開始重視第十五師團長酒井直次中將和龜村大佐以前的報告。因為山口聯隊雖然建制大部都在，但卻被零敲碎打地陣亡了一千六百多人，甚至驚動了大本營。他們很奇怪中國的正規軍隊都處在防禦狀態，而且一打就敗，一打一跑，為什麼這隻小股國軍如此猖獗？！戰鬥力如此之強？！尤其是松山大佐提出1937年秋天在山谷莫明其妙被殲滅兩個多中隊是該部所為後，雖然不乏為自己遇到強硬對手開脫之意，卻也讓日軍上層認真地佈置這次掃蕩。
這次的春季掃蕩第十五師團長酒井直次中將給了龜村兩個聯隊讓他指揮，等於任命了他為旅團長了（日軍的旅團下轄兩個步兵聯隊），只要這場掃蕩順利打下來，正式晉為少將旅團長是順理成章的了，所以龜村盡心盡力想打好這仗。
雖然掃蕩範圍是浙西和蘇南的新四軍游擊區，但其它國軍和新四軍龜村根本沒放在眼裡，能當成對手的就是這支重機槍部隊，他深恐這支部隊再給自己造成什麼麻煩，所以他謹慎地命令各據點只是嚴守，先讓佔彪盡情表演。他繼續集結優勢兵力，調集飛機和坦克、汽艇到位，只要保證這個佔班長還在他們的包圍範圍內就行了。這也是他的一個合作伙伴的意思，這個合作伙伴就是與佔彪
