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儘管曼聯和皇家馬德里的比賽還沒踢，但此前已經取得兩連勝，拿到6分的曼聯，已經提前一輪晉級決賽。他們的對手，同樣是在b組中提前一輪晉級的紅軍利物浦。
一場別開生面的雙紅會，將在大洋彼岸進行。
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本場比賽，葉蘇繼續沿用41陣型，但在球員方面進行了較大幅度的輪換，此前連續首發的幾名新援，在比賽開始的時候都坐在替補席上；皇馬方面，卡西利亞斯先發，阿隆索和莫德里奇坐鎮中場，貝爾出任單箭頭。
因為曼聯已經提前一輪晉級決賽，而皇馬則是提前一輪無緣決賽，所以這場比賽雙方都沒什麼大的追求，比賽踢的十分開放。
第21分鐘，曼聯打破僵局，弗萊徹直塞，魯尼腳後跟傳球，弗萊徹橫傳，維爾貝克再橫傳，阿什利·揚禁區左肋射近角入網，皇馬0：1落後。
曼聯打出一次團隊配合的經典進球。
但皇馬也不甘示弱，僅僅過了6分鐘，也就是第27分鐘的時候，他們就扳平了比分，邁克爾·基恩禁區內對貝爾犯規，主裁指向12碼，貝爾親自主罰騙過德赫亞送入網窩，1：1！
第30分鐘，魯尼主罰前場左側任意球偏出右門柱。2分鐘後，阿什利·揚遠射被卡西利亞斯化解。
第35分鐘，莫德里奇禁區左側傳中，貝爾點球點附近倒勾射門被德赫亞沒收。
第37分鐘，曼聯再度超出比分，阿什利·揚前場左側傳中，卡西利亞斯在魯尼的干擾下未能做出撲救動作，皮球竄入遠角，2：1！
第41分鐘，納喬傳中，卡爾瓦哈爾頭球攻門被德赫亞化解。維爾貝克傷退，扎哈替補登場。
第45分鐘，魯尼任意球吊過人牆，馬塔禁區左肋墊射偏出近門柱。
上半場結束，曼聯2：1領先皇馬進入中場休息。
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下半場易邊再戰，曼聯主帥葉蘇做出人員調整，布萊克特、克萊維利和瓦倫西亞分別換下埃文斯、阿什利·揚和卡里克。
第47分鐘，貝爾妙傳，伊斯科近距離射門被德赫亞化解。
第55分鐘，貝爾30碼電梯球射門被德赫亞封出。
阿隆索傷退，德托馬斯替補登場。
第61分鐘，皇馬角球製造曼聯禁區混亂，佩佩禁區右肋射近角偏出。
葉蘇繼續換人調整，給更多的人表現的機會。埃爾南德斯、香川真司和林加德分別換下魯尼、納尼和馬塔。
第64分鐘，埃爾南德斯遠射軟綿無力被卡西利亞斯輕鬆沒收。第67分鐘，貝爾禁區右側傳中，德托馬斯頭球攻門高出橫樑。
第71分鐘，瓦倫西亞橫傳，香川真司挑傳，埃爾南德斯禁區左肋低射被卡西利亞斯沒收。
1分鐘後，瓦倫西亞禁區左側傳中，埃爾南德斯點球點左側胸部停球后抽射被防守球員阻擋，克萊維利18碼補射被卡西利右肋亞斯封出，扎哈禁區第二度補射放了高射炮。
第74分鐘，c羅登場換下阿韋羅亞。
第77分鐘，林加德前場右路傳中，埃爾南德斯面對空門搶點與皮球差之毫釐，皮球滑門而過，曼聯錯過擴大領先優勢的良機。
不過，三分鐘後，曼聯終於擴大領先優勢，香川真司禁區前右側傳中，埃爾南德斯後點魚躍衝頂破門，皇馬1：3落後。
這個比分被保持到了最後，當主裁判鳴哨結束比賽的時候，曼聯3:1輕取衛冕冠軍，以3戰全勝的戰績晉級本屆國際冠軍盃的決賽。
而儘管b組利物浦和ac米蘭的比賽要在稍後才進行，但利物浦已經晉級決賽。
在b組的比賽中，利物浦在前兩輪取得1勝1平，1:0小勝奧林匹亞科斯，2:2戰平曼城，但在點球大戰中3:1獲勝，獲得5個積分。
而曼城在全部三場比賽中取得1勝2平，並且點球大戰都輸掉，所以只獲得5個積分；奧林匹亞科斯則是取得1勝1平1負，同樣獲得5個積分。但因為他們在和利物浦的交手中戰績都處於劣勢，所以哪怕最後利物浦和ac米蘭的比賽還沒踢，他們都已經失去了晉級決賽的資格。
