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問題是何時、何地、怎樣打才有利呢！
他在琢磨孫子的話：兵無常勢，水無常形，能因敵變化而取勝者，謂之神。
他知道，打仗最講辯證法。因為雙方都是活生生的人在行動，敵人同我們一樣也會動腦筋會走路，他打著打著變了招，我們就得跟著變招，即使他不變招，我們也常要根據戰場上變化了的形勢來變換打法。
現在整個情況變了，頑軍的力量、部署變了，我們不能一成不變，不可在新登戀戰，也不宜死守天目山。如與頑軍掖著，拼消耗，則正中頑軍下懷。
我們應該主動撤離新登、臨安，誘使敵人脫離堡壘陣地，然後在運動中繼續消滅頑軍有生力量。
撤！暫時放棄天目山。
為了誘敵，新四軍不僅撤退時要讓出賴以聯絡南北、連結浙東浙西的許多城鎮和土地，而且要故意在敵人面前顯露“敗象”。
部隊向孝豐以北匆匆撤退。
那正是梅雨季節，陰雨連綿。大路山徑上滿是雜沓的腳印，一路上到處是丟棄的彼軍帽、破軍衣、米袋子、爛草鞋。負有盛名的方司令（即四十八團團長劉別生）犧牲後，許多人抬著大紅棺材，前呼後擁招搖過市；從前線山頭撤下來的戰士，子彈袋是空的，米袋也是空的；後勤人員在街上到處尋購糧食。
這種種跡象使頑軍產生了錯覺，認為新四軍已是“傷亡慘重，潰不成軍”，作出了新四軍正“向北潰逃”的錯誤判斷。
粟裕決定，加強戰役偽裝，誘敵深入，將頑軍引向預設戰場。他命令第三支隊在天目山正面利用地形和工事機動抗擊，掩護主力集結和輜重撤退；設在天目山的機關、醫院、工廠、報社和軍需物資，紛紛向宣長路北轉移，並公開向群眾告別。
頑軍特務、諜報人員將所見所聞不斷上報，並誇大其詞，那些比較持重的頑軍頭目也確認“新四軍已向北逃竄”。
6 月2 日夜，第十一支隊自宮春江東渡後，粟裕命令其負責掩護主力脫離戰場。十一支隊擺出主力大部隊的樣子進行運動防禦，實際擔任後衛的只有一個偵察連。他們且戰且退與頑軍不即不離，到達孝豐後轉入正面陣地防禦。第十二支隊在完成緊急搶運傷員後，直接進入莫干山區敵後，既為今後主力轉入敵後作準備，又成為下一步作戰時向頑軍側後實施迂迴的機動力量。其他各支隊全部在孝豐西北地區隱蔽集結。
6 月9 日，顧祝同電令李覺以主力兵團肅清東西天目山新四軍，然後構築碉堡固守。主力組成左右兩個“迸剿”兵團，依託東西天目山，分由臨安、寧國兩地向孝豐分進合擊，務必奪取孝豐，殲滅新四軍主力；並續調突擊總隊第二隊和第一四六師前來參戰。
李覺奉今後立即調整部署：左“進剿”兵團以江南蘇皖邊區綏靖指揮部指揮官劉秉哲為指揮官，轄第五十二師、第一四六師、獨立第三十三旅、挺進第二縱隊、綏靖第一縱隊、第二縱隊；右“進剿”兵團為第七十九師、突擊第一隊、突擊第二隊（欠二個營），以突擊總隊副司令胡琪三為指揮官。
中間兵分兩路，扼守東西天目山各隘口，並策應左右各兵團作戰。部署的部隊是第二十八軍軍長陶柳指揮的第一九二師和第六十二師的一個團，以及忠救軍第一、第二、第三縱隊各三個團和新編第一團；場口及新登附近由挺進第三縱隊和浙保第四縱隊擔任守備。限所屬各部於15日前完成各項準備， 18 日前進佔各出擊要點，19日開始全面進攻。
這次進攻，動用兵力共計十五個師（縱隊、旅、突擊隊），四十五個團（支隊、突擊營），七萬五千人，用於第一線和先後參戰的有十個師，三十四個團，五萬七千餘人。
敵人的大軍壓境直指孝豐，大有黑雲壓城城欲摧之勢。頑軍妄圖一舉攻佔孝豐，圍殲新四軍。即使圍殲不成，至少也要趕新四軍退回蘇南，或借刀殺人，逼新四軍退入杭嘉湖，假日偽之手將新四軍消滅。
在撤退中，連日來一批批部隊和機關、後勤，日以繼夜在孝豐附近粟裕指揮所的小屋前經過，儘管艱苦疲勞，忍飢挨餓，但大家精神飽滿，緊張有序。有時粟裕到門口看看，過往的指戰員也不時向門裡望望，不管是相識的或不相識的，都互投親切信任的目光，互相都心領神會，準備迎接新的戰鬥和新的勝利。
在頑軍各部向前推進的同時，新四軍隱蔽集中在孝豐西北地區的主力，已休整多日，正隨時準備投入戰鬥。粟裕將主力集結於此，既便於向合擊圈內外運動，又便於機動對付東西兩路頑軍。留在孝豐城擔任守備的第十
