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頑軍既置重兵於天目山，新四軍要進入杭嘉湖敵後，必將遭到頑軍的阻攔，這樣就不可避免要與之進行一場惡戰，戰場將在孝豐地區。而且由於頑區縱深大，後備雄厚，作戰將不止一次。
分析了以上情況，粟裕在心裡形成了兩個具體部署方案：一是全力向孝豐地區出動，爾後在反擊中控制天目山，再向浦東和浙東發展；二是第一縱隊進入浙西安吉、遞鋪以東，佔領武康、德海及餘杭以北地區，用一週時間肅清該地區之土匪，並開展地方工作。爾後即以該地區為基礎派小部武裝向東深入杭嘉湖地區，打通與浦東、海北的聯絡。向南進至富春江區遊擊，以便與金肖支隊打通聯絡。
粟裕在心裡掂量來掂量去，比較著這兩個方案的利弊。
依當時蘇南情況和新四軍實力看，第一方案雖可以迅速開啟局面，但不是很有把握，如後續部隊不能迅速南下，還有可能陷於僵局。而且新四軍主動深入頑區作戰，在政治上軍事上都於我不利。第二方案雖發展緩慢，但較穩妥而有把握，且可以進一步摸清情況和創造實施第一方案的有利條件。
比較來比較去，粟裕最後決定採取第二方案，摸摸國民黨正規軍的底細。
2 月中旬。
敵第三戰區以陶廣為總司令的蘇浙皖挺進軍總部，奉顧祝同之命，以五個團的兵力，在廣德以南向蘇浙新四軍第三縱隊七支隊突然發起進攻，企圖以五比一的優勢消滅七支隊，一舉切斷挺進天目山之新四軍的退路。
“我早就等著它這一著了！”粟裕高興地說，“頑軍主力由孝豐西北向北攻擊我第三縱隊，這樣我們就可以放手在這一地區實行反擊，轉而進佔天目山。既避免了主動攻入頑區在政治上軍事上對我們的不利，又能收到聲東擊西效果。”
敵頑第六十二師是國民黨中央軍主力部隊，也是三戰區骨幹部隊之一，裝備整齊，彈藥充足，戰鬥力較強，且是反共老手。受命向新四軍進攻時曾狂言“兩天解決，綽綽有餘”。配合六十二師的忠救軍則是一支受過特別訓練的軍統特務武裝，他們使用的是美式卡賓槍、湯姆槍、六○炮，善於遊擊和山地作戰，人們稱之為“猴子軍”。
這是粟裕自南渡以來與國民黨正規軍的第一次交手。粟裕想透過這一仗對浙西的國民黨軍有一個實際的瞭解。
新四軍七支隊遭頑軍主力進襲後，立即奮起還擊。擊退了忠救軍為時四天的猛烈進攻。這時，敵六十二師向七支隊側後迂迴，企圖截斷七支隊的歸路。
對此，粟裕早已料到。立即令第八、第九支隊投入戰鬥，使頑軍的企圖不能得逞。又急調第一縱隊主力越過莫干山，切斷了戰場上的頑軍向孝豐和天目山區的退路，以協同第三縱隊殲滅這股敵人。
經五日激戰，頑軍終於被擊垮，孝豐縣城被解放了。
第一次反頑戰役勝利結束。
此役共殲頑軍一千七百餘人，繳獲迫擊炮三門，重機槍十二挺，輕機槍三十餘挺，步槍六百餘支。控制了天目山北部地區。
初戰告捷，我軍打出了威風，長了自己的志氣；而頑軍碰得頭破血流，從驕橫輕敵轉為聞風喪膽。這兩部頑軍在以後與新四軍作戰中畏縮不前，再也不敢輕舉妄動了。
頑軍偷雞不成反蝕了米，倉惶而逃。粟裕把追擊的深度僅劃在報福壇、漁溪口一線。
在戰役總結會上，粟裕解釋道：“這主要是從三個方面考慮的。一則本著有理有利有節的原則適可而止：二則要抓緊時間深入農村工作；三則從軍事上考慮，天目山易守難攻，頑軍有縱深配備，過於深入頑區對我不利，而且強攻憑險據守的頑軍，必將付出較大代價。我估計頑軍在初戰中遭受的打擊還不很大，必不善罷甘休，第二次進攻將接踵而來，不如以逸待勞，待頑軍出擊。在天目山外，於運動中殲其有生力量，然後乘勝而進。頑軍雖佔地理之利卻無兵據守或至少削弱其守備力量，我軍便可以以較小代價而迅速佔領天目山。”
粟裕下令：“在頑軍再次進攻之前，我不主動出擊。”
2 月底。
粟裕獲悉：顧祝同密令陶廣所部相機在孝豐附近將新四軍圍殲，嚴防新四軍打通海北和浙東以天目山作根據地，並叮囑“對剿匪部隊行動嚴守秘密，勿使盟軍發覺”。可見，頑固派作賊心虛，自知反共的圖謀是見不得人的。
果然，陶廣接到密令就加緊部署，再次向新四軍進攻。他調集第一百九十二師、第五十二師以及忠救軍部隊共十二個團，以第二十八軍軍長陶柳為前線總指揮，在忠救軍的協
