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首先以主力攻佔吳淞、寶山、封鎖黃浦江口，阻截敵之出口船隻運輸，其餘應分割殲滅崑山、安亭鎮、太倉、嘉定地區之敵，爾後即控制該帶陣地，待命由上海西地區協同九兵團會攻上海。內定：1。以二十九軍（欠一個師）、二十八軍（欠一個師）主力附炮五、六團，應於12日晚，由吳市（二十八軍）、常熟、直塘（29）地區出動，於14日拂曉前，攻佔吳淞、寶山。如吳淞、寶山一時難於攻佔，暫以一部監視之，而應以得力一部配合炮火由吳淞與江灣之間楔入黃浦江邊攻佔殷行鎮，切實封鎖黃浦江，爾後，待命配合二十六軍向上海攻擊。
2。二十六軍第一步應於13日控制崑山、安亭鎮（並首先以一部搶佔崑山東大鐵橋），策應二十八軍主力作戰，掩護其側背之安全，爾後待命沿京滬路蘇州河左岸向上海攻擊。
3。三十三軍應於15日集結常熟地區，準備接替擔任太倉、嘉定、寶山、吳淞之警務任務，以便二十八、二十九軍參加攻滬，或開赴吳興、吳江、蘇州地區開闢地方工作。
以上各部具體部署，統由葉司令、陳參謀長（兵團參謀長陳慶先）決定之。
（二）九兵團（欠三十二軍）並指揮三十一軍附炮四團，應首先以一部攻佔平湖、金山衛、奉賢、南匯、川沙沿線陣地，斷敵由滬向東南之逃竄退路，並割殲嘉善地區之敵，其餘主力視機控制青浦、淞江（均不含）以西地區，爾後待命由東、南、西三面協同十兵團會攻上海。內定：1。二十七軍應於14日集結嘉善（有敵則襲殲之）、並控制大東濱鐵橋，監視淞江、清浦之敵。如該撤走時（確實逃走）應即佔青浦以東，泗涇鎮以西地區，待命沿蘇州河以南地區攻佔上海。
2。二十軍應於14日攻殲平湖、金山衛之敵，並以一部控制待交三十一軍接替，爾後集結浙江以南，黃浦江右岸。如淞江敵逃走，應即控制漱江，待命沿鐵路向老法租界以南及南市攻擊。
3。三十一軍應於15日接替二十軍之平湖、金山地區防備，封閉滬敵南逃退路，其主力（擔任三十軍二梯隊）應適時尾三十軍之後，加入浦東作戰。
4。三十軍應沿嘉興、金山衛以北，黃浦江右岸向奉賢、南匯、川沙攻擊前進，攻殲該地區之敵，確定控制該線陣地，截斷上海敵之海上一切退路，其先頭部隊力求16日晚佔領川沙。
以上各部具體部署，由宋司令、郭政委、覃（健）參謀長決定之。
（三）作戰分界線，蘇州河，即吳淞（不含）以南及浦東屬九兵團，蘇州河（含）以北閘北，吳淞屬十兵團。
四、注意事項：（一）在我開進或攻佔指定地區後，敵人潰亂或和平解決時，我各部應按警備區分，以二十、二十六、二十七軍進入上海市區，其餘各部均不得進入上海市區，在攻佔上海時，除擔任市區警備三個軍外，其餘應於戰鬥結束後24小時年撤出市區。
此令司令員兼政治委員陳毅副司令員兼第二政委粟裕副政委譚震林參謀長張震常熟。華野十兵團司令部。
葉飛接到前委的命令後，感到巨大的壓力。
他的任務是率西線兵團，兩天到達吳淞，常熟距吳淞是一百二十公里，正常的急行軍也要兩天時間，何況這個地區的外圍守敵是國民黨正規軍顧錫九的第一二三軍，核心守敵為第五十二、五十四、五十一軍之九十九師全部人馬，共計四個軍十三個師。葉飛對他的參謀長陳先慶說：“老陳，走，咱們找粟司令去。”
葉飛和陳先慶驅車來到蘇州總部。
葉飛對粟裕說：“我對總部部署沒有意見，但要我們兩天時間趕到，會有很大困難。原因有兩條：一是守敵在沿途部署兵團太強，二是距離太遠。”
粟裕對葉飛、陳先慶說：“根據中央提供的情況，上海守敵可能和平起義，如果談成，從常熟到吳淞口不會有什麼大仗。所以，野戰軍命令十兵團採用猛插戰術，分割包圍，限兩天趕到是可行的。再說，二十九軍在整個解放戰爭中還沒有碰到大硬仗，軍長鬍炳雲到我這裡請纓，要求他們能在上海戰役中立戰功。我和張震同志考慮了一下，請示了軍委和總前委，同意了他們的要求。”
葉飛還是憂慮他說：“但月浦、瀏河、國際電臺一帶均是湯恩怕的重點防守地區，我擔心由於二十九軍作戰經驗不足，完不成任務。”
“我剛才已經說過，上海守敵可能部分起義。”粟裕又說道。
葉飛又說：“如果有起義，我就不參加指揮了。十兵團的二十八、二十九軍直接交二十八軍朱紹清軍長指揮算了
