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跑回孝昌之後，一清點人數，兩個團近千偽軍剩下不到二百人，一個大隊除了留守的一箇中隊，其餘三個出擊的中隊，加一起只回來一箇中隊。吃了大虧鄂中日軍各部，更加閉門死守不出，眼睜睜的看著28集團軍各部隊在自己眼皮子底下。陸續北上。
在28集團軍星夜兼程北上地時候，一戰區的形勢卻在急劇惡化中。五月三日拂曉，日軍以第六十二師團為主力，一萬多名日軍在戰車二十多輛的配合下。對禹縣進行了包圍攻擊。
一天之內就佔領了禹縣縣城及附近地區。中國守軍約三萬人，紛紛放棄陣地，不戰而退，向西方和西南方逃去。同日，日軍七、八千人，在戰車和大炮的配合下，猛攻襄城，至深夜首先由南門突入。將該城佔領。
在62師團進攻禹縣的同時，日軍第三坦克師團的六十多輛坦克、裝甲車和三百多輛汽車，又對郟縣展開進攻。與中國第十二軍之第八十一師發生激戰。中國第二十九軍之一部向郟縣東北，新編第四十三師向郟縣東南，暫編第五十五師向郟縣西南三面出擊，以策應守城部隊。激戰至午，十餘架日機趕來轟炸，掩護日軍地面部隊登城，守軍第八十一師傷亡慘重，向寶豐一帶退去。郟縣失守。
佔領郟縣後，日軍立即乘車向臨汝前進。除坦克第三師團外，第三十七師團主力、騎兵第四旅團等都加入了攻擊臨汝的行列。4日。日軍主力集中在臨汝以東的十里鋪一帶。攻擊發起後。日軍以正面牽制，主力自汝河南岸迂迴的辦法。徹底擊潰了中方的防禦計劃，臨汝很快告失。這時，日軍已深入到中**隊主力地背後。
9日上午，第二十七師團的先頭部隊佔領確山，與11軍北上之官下兵團會師。確山失守，華北、華中兩處日軍的會師，代表著日軍打通平漢線中段的作戰計劃完成。不過這個官下兵團在得知28集團軍前來增援之後，將27師團丟在確山，自己以最快地速度撤回信陽，閉門不出。
為繼續打擊中**隊主力，佔領隴海線上的重鎮洛陽，切斷隴海線。日軍主力在已經基本打通平漢線，控制其周圍地區後，便揮師西進。4日夜，日軍坦克部隊往洛陽南方的龍門衝去。
日軍此後陸續增加兵力，5日，共約八千名步騎兵在戰車一百多輛的配合下，兵分三路，同時發動進攻：一路攻擊東龍門山等處；一路攻擊西龍門山；另一路渡過伊河，進攻河西岸的各陣地。
作戰中，中國守軍的追擊炮曾予敵以殺傷，但終於不敵日軍的幾面強攻。至7日，龍門山東側的最高峰為日軍所佔。
除潰逃者外，河南戰場上沒有遭受重大打擊地中**隊，此時多集中在洛陽一帶。以洛陽為中心集結有第一戰區的第4、第14，第39集團軍的四個軍六個師，但其編制大多殘缺不全。
而同時從嵩山突圍出來地第12、第13、第29、第85各軍，也由南方山地向伊陽一帶開來，以期對日軍進行側擊，掩護洛陽的守城。
在一戰區各部隊向洛陽方向潰退或是調集的同時，為策應和掩護對洛陽的攻擊，日軍也調動了別處的部隊。9日夜，日軍第一軍一部，在未遇激烈抵抗的情況下於山西垣曲境內分數處渡過了黃河，隨即分兵向澠池、英豪一帶進擊，以截斷隴海路，阻止西面的中**隊支援洛陽，並打破中國方面的側擊計劃。
13日，日軍佔領澠池，從中國的軍需列車上，擄獲了大批的武器彈藥和被服器具。車上整整一個美式山炮營12門山炮地裝備連同隨車地炮兵，一炮未放。便成了俘虜。
13日，日軍以主力一部沿鐵路東進，威逼洛陽，一部向洛陽西南的宜陽方向進擊，以圖迂迴會師，合攻洛陽。這樣，山西日軍地南下，使中**隊在洛陽一帶夾擊敵人的計劃完全破滅。再加上龍門高地的喪失和那位一戰區副總司令下屬的各軍在洛陽西南側運動的遲緩，使得洛陽、偃師一帶平原上準備夾擊日軍的中**隊，反而遭到來自東、西、南三面敵人地夾擊。
在發現自己有再一次被日軍合圍的趨勢之後，驚慌之中，中**隊主力先向洛河河谷和北面的洛寧方面退去，而後又掉頭逃向南方和西南方。至此隴海路上重鎮，洛陽成了孤城。
洛陽城郊的防守，一戰區方面是以隴海路為界分成南北兩部分，用數年時間修築了大量的防禦設施。北面以上青宮和白馬坡為中心，利用溝濠修築了反坦克壕和混凝土火力點。南面也修有長長的反坦克壕和火力點。
