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辛蘇飫銼憷�牡乩硤跫�＞毆�驕嗬臚ㄉ較爻遣還�28公里，距離武漢的直線距離也不過178公里。而通山縣城距離武漢124公里，而距離日軍40師團司令部駐地咸寧不過37公里。如果一旦咸寧守軍傾巢出動增援蒲圻，11軍三個主力師可以以九宮山為基地，背靠現在駐在贛西北武寧的27集團軍，對蒲圻、咸寧甚至武漢發起大規模攻擊。以一個兩個軍的集團軍去攻擊日軍駐有重兵的並有隨時可以得到長江上海軍艦隊火力支援武漢劉家輝知道他現在沒有那個能力也沒有那麼好的牙口，武漢是整個日軍在華中的重要據點，一旦28集團軍對武漢發起攻擊那才是真正的捅了馬蜂窩。那時候華中華東蜂擁而至的日軍會將現在還不算強大的28集團軍啃的連骨頭渣子都不剩下。
現在日軍風頭還是勁的很，戰鬥力還是處於顛峰階段。而且劉家輝這次出擊的目的並不是為了攻城掠地，是為了鍛鍊的部隊讓部隊中數量過於龐大的新兵儘快透過經歷戰火成熟起來，而不是象一個特大號的新兵團。湘北一戰當時的11軍雖然取得的輝煌的戰績，但是傷亡實在有些過於大。這麼大的傷亡在別的部隊恐怕早就垮掉了。雖然現在經過幾個月的整補，28集團軍雖然已經恢復滿編，但是因為新兵過多引起的戰鬥力下滑不是一點半點。在加之本身劉家輝就不怎麼愛在沒有火力優勢的情況下打攻堅戰，他更喜歡野戰，採用各種戰術將日軍圍殲在野戰中，而不是在乎一城一地的得失。
不過不論是現在在九宮山中在友軍27集團軍對他們手中精良裝備羨慕的目光隱蔽待機11軍指揮官們和親自指揮這支部隊的劉家輝還是正在蒲圻一線正在採用圍點打援，指揮暫編16軍對蒲圻發起攻擊以吸引咸寧日軍出援的高海寬，包括現在正在咸寧城內平均以每天三封電報的頻率向新上任的阿南中將請求援軍的太田盛海中將都沒有想到的是，這些原本是想透過小打小鬧鍛鍊部隊的戰鬥會演變成又一場震驚中日兩軍的大血戰。劉家輝幫著點燃的阿南惟幾中將這場新官上任的第一場火把他自己的屁股燒著了。劉家輝在這場戰役中打出的一個漂亮的聲東擊西的戰術被戰區長官以及很多人評價為一次的經典戰役。甚至在以後上了國共兩黨的軍事教科書。
實際上這次出戰的最終結果連劉家輝自己都沒有想到。就象上次在湘北會戰的時候，劉家輝出戰的目的只是為了將正在江北攻城略地兵鋒直指陪都門戶的日軍主力吸引過來以解宜昌之圍，結果卻打成了一個空前的勝仗。這次劉家輝的本意只是想鍛鍊一下部隊，讓他沒有想到的是這次雖然沒有取得上次在湘北那樣的空前大捷，但是卻給了尚未恢復元氣的日軍再一次重創。不過這一點此刻正在緊張關注著高海寬進展的劉家輝自己都沒有意識到。
高海寬指揮暫編16軍總體部署還是依照劉家輝用兵的習慣，採用了圍點打援的戰術。以預備90師的兩個團加上軍76毫米野炮營一個連在預備90師師屬山炮營外加一個90迫擊炮連的配合下由副軍長關健副參謀長李有根統一指揮對蒲圻發起攻擊。高海寬親自指揮201師三個團，加上軍直屬野炮營兩個連加上201師山炮營以及軍直屬部隊埋伏在咸寧至蒲圻公路兩側的丘陵中。這裡的丘陵雖然不高，但是卻可以很好的掩護這一個加強師的兵力。預備90師的一個團由軍副參謀長李有根指揮擔任總預備隊。
劉家輝在這分兵出擊前只給高海寬一個大致的作戰計劃，在這個作戰計劃中並沒有做太多的要求，即沒有要求高海寬真的打下蒲圻也沒有要求他消滅多少日軍，只有一個要求就是不能弄的傷亡過大。但是被一連竄勝仗弄的胃口不小的暫編16軍的高階軍官們的胃口那裡是蒲圻城內的一個步兵大隊和一個人數只有六百人不到，偷雞摸狗的時間遠高於訓練時間戰鬥力連三流都趕不上的偽軍團能夠滿足的。
蒲圻雖然在岳陽丟失後，已經成為日軍進攻湖南或是防守鄂南拱衛武漢的重地。但是整補尚未完成卻又以一個師團的兵力承擔兩個師團防區的40師團實在湊不出來更多的兵力來防守這個重要據點。雖然16師團的防區在岳陽城和湘北丟失後只剩下蒲圻至趙家橋一線，地方雖然已經小到了極點，但是這些地方還是需要兵力來防守。
蒲圻的守軍雖有一個大隊的兵力，但是刨出去和在湘北會戰後現在已經將前沿陣地由新牆河提前至趙家橋一線的的中**隊對峙的一箇中隊小半個重機槍中隊外，實際上蒲圻城內外的日軍只有三個步兵中隊和大半個重機槍中隊的5挺重機槍。雖然這三個中隊除了擁有一個步兵炮小隊外，還有擁有一個山炮兵中隊和一個96
