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楊展被害後，袁韜同李乾德原以為能順利接收楊展部下計程車卒，從而擴充實力。
不想楊展麾下將士卻不肯聽從袁、李指揮，在幾名楊展親信的帶領下聚集攻打袁韜和李乾德，誓要替總兵報仇。
袁韜與李乾德在城中兵馬有限，在群情洶湧的楊展部攻擊下險象環生。袁韜派人多次向王祥求救，稱只要王祥能夠鎮壓住楊展的兵馬，他同李乾德以後就奉王祥為首。
王祥當下就率兵鎮壓楊展部，雙方在資陽城東城展開激戰。
緊急趕來的四川巡撫馬乾在得知楊展已死後，痛心不矣，但知道事已至此只能安撫楊展部下士卒，令王祥、袁韜等人繼續守衛資陽城，否則必定為城外順賊所趁，故以巡撫身份出面要求楊展的部下都回營中聽侯他的安排。
楊展部下軍官卻不肯聽從馬乾的要求，他們害怕王祥、袁韜會等他們回營包圍他們，又對巡撫大人不能為楊總兵主持公道憤慨，索性齊往東門湧去，叫嚷“中丞不能為我主持，便引大順兵來！”
隨後在馬乾、王祥等阻止未果情況下開啟了資陽東門，繼而有周宗保、江建成兩名軍官夜奔順軍大營，說明來意請順軍速速進城。
正苦於資陽難下的李來亨聞報城中有明軍來降，並且還佔據了東門請求順軍迅速入城，初時也是驚詫萬分，因擔心是明軍詭計遂未輕舉妄動。
城內王祥等人驚懼楊展部下向順軍投降，唯恐順軍入城造成不可收拾之後果，拼了命向東門發起攻擊。
城內動靜越來越大，李來亨這才意識絕不是明軍詭計，連忙派人進至東門，果然那些守衛東門的明軍沒有抵抗順軍，反而爭先恐後迎順軍入城，並於城中大呼：“順軍入城，順軍入城！”
順軍的入城讓城中非楊展部明軍徹底大亂，為逃命袁韜第一個帶人飛奔出城。
王祥知事不可為也倉皇由南門向遵義方向逃去，巡撫馬乾扼腕長嘆，不想資陽竟是如此失守，悲憤之下欲引刃自盡，卻被親兵幕僚攔阻，趁順軍護著這位舉人巡撫向成都方向飛奔。
城中另一明將李乾德於亂軍之中下落不明。
天亮之後，順軍已全面控制資陽城，除投降的楊展部近萬人外，又俘虜數千人。
原西營左軍都督馬元利言稱王祥部明軍虐民如虎狼，且曾將大西委任的地方官吏同被俘士卒皆砍去雙手，故城中明軍皆可赦，獨王祥部下不能赦。
李來亨隨即下令將被俘投降的王祥部下明軍士卒一千六百餘人統統砍去雙手，再叫人予以包紮止血釋放。
結果上千名沒了雙手的明軍士卒從資陽逃竄到各地，慘狀令得川中各部明軍震駭，駐守簡州陽安關的明軍害怕落得同樣下場，趕緊派人向順軍求降，並告之成都空虛。
李來亨大喜過望，領四千輕騎先行趕往陽安關接收並向成都進軍。馬元利則留在資陽整編投降明軍，不使降兵異動。
獲報攻克資陽，李來亨輕騎向成都進軍，劉文秀、李成棟均是大喜，加快對重慶的攻擊。
炮軍提督洪寶要人將軍中所有火藥全部打光，六月二十一日，在死守長達四個月後，重慶城終是被順軍攻下。
明將曾英在部下李定衝、胡鳴鳳等保護下從城中突出，但被順軍數萬人圍於江邊。
陸上甲士密密麻麻，江上戰船旌旗招展，陷入重圍的曾英因座騎被順軍射殺不得不下馬衝突，然而始終無法突出。
劉文秀感曾英頗有將材又尚年輕，便於陣前勸降。
“大明只有死將軍，沒有降將軍！”
曾英不願投降，也不願被俘虜受辱，縱身躍入長江，死時年僅二十八歲。其部下李定衝、胡鳴鳳等人則選擇歸降。
奪取重慶後，劉文秀讓武大定留兵駐守，負責大軍糧道。其親率第十二軍主力西進成都，李成棟則領第九軍主力攻打瀘州。
先前跑到嘉定的四川總督王應熊聞重慶城破、順軍兵臨成都，自知無力抵禦順軍，更無力守住全川，只得向川西的黎州安撫司轉移。
二十七日，李來亨部在陽安關明軍的協助下奪取成都門戶簡州，三天後順軍抵達成都。
從資陽逃回的四川巡撫馬乾不願棄守，率總兵曹勳等人誓與成都共存亡。可惜的是曹勳畏懼順軍兵威，派其子曹昌祚秘密出城向順軍請降。
七月初三，曹勳突然發難擒住馬乾與城中明朝官員，出城向順軍投降。
李來亨入城後即讓曹勳頒安民告示，嚴令軍士搶劫，並迅速恢復城中居民秩序。
