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合第三十四師團，由師團長大賀親自督戰，向第七十四軍各部陣地發動猛攻，企圖將第七十四軍殲滅於上高一帶。日軍出動飛機百餘架，反覆轟炸第七十四軍主要陣地白茅山，投彈近2000枚，陣地工事大部被炸燬，官兵傷亡慘重，情況十分危急。軍長王耀武指揮預備隊先後發起7次衝鋒，與敵展開肉搏，斃敵2000餘人，使陣地得以鞏固。
第七十四軍將士全力拼殺，為友軍對敵實施包圍爭取了時間。
次日，王耀武指揮第七十四軍全線出擊，很快肅清錦江南岸之敵。26日，第十九集團軍將日軍包圍在不到5公里方圓的狹小區域內，並對敵發動最後猛攻。27日，日軍在大批飛機掩護下突圍。王耀武當即指揮所部追擊逃竄之敵。第七十四軍各部，不顧垂死掙扎之敵投放毒氣彈，對敵猛追狠打。
28日，第五十八師追至長嶺一線，與敵展開激戰，敵為掩護其主力東逃，拼死頑抗。激戰至中午，第五十一師趕到，當即向敵之右側發動攻擊。第五十七師也對官橋鎮形成包圍。敵被迫退至官橋鎮內。第五十八師乘勝衝入官橋鎮，與敵展開巷戰。激戰至下午，第七十四軍收復官橋鎮，殲敵600餘人，日軍第三十四師團少將指揮官巖永被擊斃。
此後，第七十四軍協同友軍連克高安、奉新等地，與日軍對峙於安義城附近。
在上高會戰中，張靈甫協助師長廖齡奇指揮作戰，命令士兵挖陷阱、埋地雷，以阻止敵之戰車、大炮前進；組織機槍火網與白刃戰，擊退敵步兵的衝鋒，以消耗敵有生力量。
由於日軍佔有空中及炮火優勢，攻勢兇猛，第五十八軍官兵傷亡眾多。第一七二團團長明燦向師部打電話請示行止時，張靈甫命令他：“哪怕打到只剩下你一個人，也必須守住陣地！”隨後，他立即趕赴火線，幫助明燦出謀劃策，指揮部隊堅守陣地。此役中，第五十八師以傷亡2000多人的代價，協同第七十四軍其他部隊頂住了日軍的強大攻勢。
上高會戰歷時25天，以傷斃日軍15000餘人，獲得勝利。第七十四軍被戰役指揮官羅卓英稱為“抗日鐵軍”，並被國民黨軍委授予軍中最高獎品“飛虎旗”，王耀武、施中誠（副軍長）張靈甫等受到嘉獎。
第一章 整編第七十四師孟良崮覆滅記（10）
是年冬，張靈甫升任第五十八師師長。
1941年9月至12月，第七十四軍兩次參加長沙會戰，均獲得突出戰績。接著，該軍又參加了浙贛會戰，在衢州、江山一帶與日軍展開激戰，阻擊日軍西犯。1943年4月，第七十四軍又參加了鄂西戰役。同年11月，日軍以7個師團約10萬人的兵力進攻常德。時已升任第二十九集團軍副司令（仍兼第七十四軍軍長）的王耀武率部在常德東北地區與敵激戰。日軍在空軍配合下，輔以戰車、重炮，以優勢火力連續猛攻常德，城中房屋幾乎全部被炸燬。第七十四軍第五十七師堅守城池，與敵血戰16天，傷亡慘重，彈盡糧絕，師長餘程萬不得已率部撤出縣城。
常德失守後，王耀武親率第五十一師反攻，在友軍配合下，經過6天激戰，終於收復常德。
常德會戰中，張靈甫率第五十八師在常德以北阻擊日軍。戰鬥開始前，五十八師部分士兵面對強敵，產生怯戰心理。張靈甫針對這一情況，召集全師官兵進行動員，對官兵們說：“我們和日本鬼子作戰，不僅要鬥勇，而且要鬥智。敵人武器精良，火力比我們強，這是他們的優勢。但是，他們進行的是侵略戰爭，糧少彈缺需要速戰速決，不能持久，這又是他們的弱點。我們雖然基本上是輕武器，但是人多勢眾，國土遼闊。我們應以自己的優勢對付日本鬼子的弱點！”官兵經過動員增強了抗敵信心。日軍自17時拂曉對第五十八師陣地進擊，猛攻一晝夜，寸土未進。
由於第五十八軍擊退日軍多次進攻，有力地支援了常德的正面防禦作戰，會戰結束後，張靈甫被國民政府授予四等雲麾勳章。
翌年初，王耀武升任第二十四集團軍總司令，第七十四軍軍長由施中誠繼任。
1944年5月，第七十四軍奉命參加長（沙）衡（陽）會戰，同友軍先後與日軍激戰於益陽、寧鄉等地。在敵強大攻勢下，中國軍隊防線接連被突破。由於第九戰區司令長官薛嶽指揮失誤，長沙於6月18日失守。日軍繼而向衡陽挺進。第七十四軍奉命與友軍在湘江西岸佈防，日軍以優勢兵力突破中國軍隊防線，迅速南下，向衡陽發動猛攻。第五十八師奉命與第一00師之一部南下追擊日軍，並救援衡陽。
張
