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孟良崮一帶山峰的確地勢險要，易守難攻。
如果在孟良崮一帶憑險據守，吸住*主力，然後再由友軍對*進行反包圍，來他個內外夾擊，不是可以打一場大殲滅戰，其戰果也遠遠大於佔領一個小小的坦埠嗎？
他不甘心就這樣匆匆後撤，不甘心這次進攻以失敗告終，何況佛山、大箭一帶還有他的一個旅，能否順利撤下來，現在還難以預料。
他自信憑七十四師的戰鬥力，完全可以憑藉孟良崮的險要地形，擊退*的進攻。
他想到這裡，命警衛把蔡仁杰，魏振鉞、李運良以及陳傳鈞和盧醒找來。
他要召開一次臨時會議，決定部隊的行止。
當他在公路邊向蔡仁杰、魏振鉞等人說出他的計劃時，魏振鉞立刻表示反對，他說：“軍座的心情我很理解，但是孟良崮乃是孤山，為兵家之大忌，而垛莊一旦不守，後路被敵切斷，彈藥給養便成了問題，依我之見，此地不易固守，我們還是儘快攻佔前面的小山崗，排除障礙，向垛莊、界牌一線撤退為穩妥。”
但李運良卻說：“我以為不然，此雖是孤山，但地勢險要，憑我部之實力，完全可以憑險據守，擊退敵之進攻。我們要置之死地而後生。”
蔡仁杰等人均不置可否。
李運良的話正好迎合張靈甫的意圖。他當即決定，部隊停止南撤，以一部兵力繼續攻佔公路西面山頭，掩護主力，進佔孟良崮及其周圍山峰與村寨，安營固守。
第一章 整編第七十四師孟良崮覆滅記（20）
隨後，他命通訊兵接通電話，向黃百韜說明了他的計劃。
黃百韜聽罷，甚感驚訝，說：“敵已於我部東西之蛤蟆崮，界牌構成有力正面，使我部難以東進馳援，而你現在又放棄攻佔天馬嶺，這樣一來，我們如何能打通聯絡？何況*現在正以優勢兵力對貴部進行合圍，如不迅速撤出包圍圈，後果將難以設想。”
張靈甫說：“我軍久欲與*主力決戰，但一直苦無機會，現在他們來得正好，待我吸住他。”
“靈甫弟，你的裝備重，車輛多，怎能上得山？而且山上如果沒有水，你怎麼辦？另外還有給養問題怎麼解決？”
“黃先生，我意已決，置之死地而後生，機不可失！”
他本想向黃百韜詳細說出他的全部計劃，但是讓各友軍進行反包圍的命令，應該由湯恩伯或是顧祝同來下，故他不想再向黃百韜多作解釋。
他與黃百韜透過了電話，即命令各部分別進佔孟良崮及周圍制高點附近村莊，並立即搶修工事，準備固守。他則率師部及同師直屬部隊進佔孟良崮，指揮所設在山下的一個村莊裡。
他沒有忘記通知陳噓雲，將第五十七旅撤向孟良崮。
當各部進入指定位置後，已是黃昏時分，孟良崮三面不斷傳來激烈的槍炮聲。解放軍正向孟良崮外圍的高地發動進攻。
張靈甫根據槍炮聲的距離判斷，*的包圍圈正在縮小，一場惡戰就要開始。
他覺得現在當務之急是向顧祝同、湯恩伯報告七十四師目前的處境以及他的龐大計劃，要求顧、湯命令友軍立即增援七十四師，對*進行反包圍，並派空軍增援。
他剛向機務員口授完電報，即接到進佔孟良崮東面雕窩高地的部隊報告，東面發現大股*，刻已渡過汶河，向西南方向急進，沿途未受到任何阻擊。
他心頭一陣緊張，七十四師右翼已完全空虛，敵不受任何阻擊，便可直通雕窩、萬泉山，進而攻擊孟良崮附近的蘆山！
萬泉山位於孟良崮東南，靠近臨蒙公路，七十四師一旦堅守孟良崮，可以向萬泉山以南撤退至臨蒙公路，與八十三師靠攏。
萬泉山若被*佔領，無疑是斷了七十四師的後路。
他立即打電話，向駐守萬泉山一帶的整編第八十三師第五十七團團長羅文浪，詢問八十三師在萬泉山以東，沂水以西駐有多少部隊。
羅文浪在電話中支吾其詞，不願說出確切兵力。
張靈甫憤怒地說：“你們搞的什麼名堂？現在我部右翼空虛，我的一個旅仍在北面沒撤下來。現在*大部隊已經過了河，一路長驅直入，毫無阻擋，對我進行包圍。要是出了事，我非向國防部告你們的狀不可！”
他發了一通火，又以比較緩和的口氣說：“霞公是我的老長官，他上次在蘇北作戰失利，受了處分，我心裡非常難過。他現在又來耍滑頭，請你
