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依汶莊、仁壽莊、孫祖等據點，迅速攻佔孟良崮東南，靠近臨蒙公路西北側的桃花山、磊石山要地，使七十四師右翼完全暴露在華野第八縱隊面前。
李天霞原為第七十四軍第五十一師師長，於1942年末升任副軍長。1944年3月，李天霞改任第一00軍副軍長，第七十四軍副軍長之職由張靈甫接任。不久，李天霞便升任第一00軍軍長。
國民黨整軍會議後，第七十四軍改編為整編第七十四師。蔣介石在遴選這個王牌師的師長時，有好幾個人都羨慕這一肥缺。
李天霞是黃埔軍校第三期畢業，與第七十四軍前任軍長王耀武是同學，又任過該軍副軍長，而且被稱為蔣介石的“八大金剛”之一，時任上海市市長兼凇滬警備總司令的錢大韻作後臺，認為整編第七十四師師長之職非他莫屬。
但出乎他意料的是，該師師長之職竟被張靈甫奪得。
李天霞雖與王耀武是同學，但李為人狡詐，並傲慢自大，為王耀武所忌。而張靈甫性情比較憨直，對王耀武一直是絕對服從，為王耀武所喜愛。同時，張靈甫在南京又走俞濟時的門路，求俞向蔣介石保舉他任七十四師師長。俞濟時是第七十四軍第一任軍長，抗日戰爭勝利後，俞濟時任國民政府軍務局局長。軍務局的主要任務是主管軍隊人事、主管作戰及全軍部隊訓練和執掌軍法等等，因此俞濟時當時權勢很大。在王耀武和俞濟時的力保下，蔣介石便叫張靈甫當了整編第七十四師師長。
第一章 整編第七十四師孟良崮覆滅記（36）
張靈甫是黃埔軍校四期畢業，李天霞任第七十四軍副軍長時，他僅任該軍第五十八師師長，李天霞調任後，他才得以升任副軍長。
論資歷，張靈甫沒有李天霞老；論職位，張靈甫沒有李天霞高。但肥缺卻讓張靈甫奪去，怎不令李元霞又妒又恨！
而張靈甫自當了七十四師師長後，對被他擊敗的競爭對手李天霞常流露得意之態，並以此對李表示蔑視。這次進軍沂蒙山，張靈甫又不想聽命於李天霞，而自請歸黃百韜指揮，叫李天霞面子上很是過不去。舊怨新恨加在一起，使張、李二人矛盾更深。
七十四師被解放軍包圍，李天霞忍不住暗中稱慶，那裡還管張靈甫什麼右翼安全，叫他孤軍作戰，苦撐危局，讓*猛攻狠打去吧！
但是，迫於蔣介石、顧祝同、湯恩伯的層層催逼。他不得不派部增援七十四師。當然，這種增援與二十五師相比，只能稱是象徵性的。
15日，李天霞以一部兵力向孟良崮東南的一個小高地攻擊，小有傷亡，便鳴金收兵。
16日，在蔣介石手令威逼下，李天霞又以4個營向青駝寺東北的洪山頂進擊，以一個團攻擊萬泉山東南的桃花山及孫祖，攻打至晚，方將兩地佔領。
李天霞的整編第八十三師兩天推進不到10公里。
距孟良崮最近的第二十五及第八十三師，一個是竭力救援未成功；一個是無意救援而被迫虛應故事。
至於那些距孟良崮較遠的部隊，也情形不一。
駐河陽第七軍，雖是桂系部隊，倒確有“救袍澤於圍困”之誠意。
15日，該軍第一七一師，由8架飛機掩護，以6輛坦克開道，向華野第二縱隊之一部守衛的前山溝坡陣地猛攻，從午時激戰至黃昏，先後發動5次衝鋒，均被解放軍擊退。坦克已被擊毀兩輛，不得不暫時撤退。
16日，該師又以10輛坦克為先導，分別向解放軍南雙泉（位於河陽東南），及附近之曹埠莊陣地發動多次猛攻，仍未得手，坦克也被擊毀3輛。
後來，該師又以5個營的兵力，猛攻三尖山，血戰7小時，也告失敗。
兩天內，第七軍工傷亡1000餘人，而前進不到10公里。
駐新泰之整編第十一師（原為第十八軍），為國民黨軍五大王牌之一。該師於15日夜沿新（泰）蒙（陰）公路南下，先頭部隊第十八旅於16日早晨進抵距蒙陰城北面的大小方山一帶。
部隊正行進間，突然遭到預先埋伏於公路兩側山地的華野第三縱隊某部的猛烈炮擊，公路上立刻硝煙滾滾，血肉橫飛。第十八旅的戰車當即被炮火擊毀兩，官兵傷亡數十人。
第十八旅遭到突襲後，稍事調整，即以一個團的兵力，在炮火掩護下，對解放軍小方山陣地發起攻擊。
第十八旅組織多次集團衝鋒，激戰達5小時，才攻至山頂。但山頂上卻不見一個人影。原來解放軍已完成阻擊任務，轉移了陣地。
