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處境已十分危險，當即與李濤、潘裕昆等人研究兵團下一步應該如何行動。
李濤主張突圍。但潘裕昆地表示反對，他說：“在兵團四面被*重兵包圍的狀況下，部隊移動，容易被*層層截斷，進行圍殲。我認為兵團各部應就地抵抗，*在不能忍受我們的火力殺傷之後，會自行撤退。”
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第三章 新編第一軍黑山覆滅記（14）
廖耀湘則認為，就地抵抗雖然比較容易實施，但卻難以支援多久。其原因一是彈藥缺乏，尤其是各種口徑的炮彈幾乎在攻擊黑山時打光；二是十餘萬人麇集在數十個小村莊內，很快就會把當地糧食吃盡。雖然可望空投一部分彈藥，但空軍無法維持十餘萬人的糧食供給，非到萬不得已，不能採取這一方案。他認為，大虎山以南方向縱有敵人，兵力也比較薄弱，突圍有可能成功。
但突圍撤向營口，畢竟沒有多大的把握，於是廖耀湘沒有否定潘裕昆的主張，也未說出突圍的打算。他命潘裕昆指揮新一軍、第七十一軍，以及在胡家窩棚一帶抵抗解放軍攻擊的新六軍第一六九師與第二0七師第三旅殘部，暫以現有態勢就地抵抗，待命行動。然後，他便與李濤、楊焜、羅英等人帶著兵團指揮所及新六軍軍部那些僥倖逃出來的參謀人員，乘車趕往新二十二師師部。
廖耀湘雖然未說出去新二十二師的目的，潘裕昆心裡卻明白，廖耀湘是想靠他的起家部隊在第四十九軍與新三軍第十四師的協助下，突出包圍，撤向營口。他認為，在現在這種形勢下，突圍幾乎已不可能，盲目硬衝，只會使兵團的處境更加危險，但廖耀湘既然不說出他的目的，他也不便道破。
廖耀湘等人走後，潘裕昆立即按照自己就地抵抗的主張著手部署。他命新一軍各部收縮戰鬥隊形，並在所佔據各村落間高地要點與交通要道搶築起比較堅固的工事，以防解放軍利用間隙薄弱部位突入新一軍主力集中地區。
新一軍在收縮隊形，搶築工事時，不斷遭到解放軍的攻擊和炮轟。一些工事剛剛修好，便被炮火摧毀，工事內外計程車兵也橫屍於亂石堆中。
黃昏時分，解放軍從正面對新三十師連續發起進攻，守衛正面陣地的為該師第八十八團。團長盧伯齊指揮所部頑強抵抗，並一度親臨前線，督飭部隊發起反擊，與攻至陣地附近的解放軍展開白刃格鬥。於激烈的肉搏戰中，盧伯奇指揮部隊奮力拼殺，被流彈擊中負傷。
盧伯齊指揮第八十八團多次阻擋住解放軍的攻擊，陣地始終未被突破，保障了師部的安全，潘裕昆在戰地上特別提出嘉獎，併為該團與盧伯齊記功。
但是新一軍的末日即將來臨，嘉獎也好，記功也罷，已經沒有什麼意義。
天黑以後，解放軍暫時停止了攻擊，新三十師各部的陣地也趨於穩定，一些部隊指揮官向潘裕昆報告，他們已收縮隊形，鞏固陣地，並在一些要點築起了工事。
潘裕昆用報話機與第七十一軍軍長向鳳武聯絡，詢問他那方面的情況。向鳳武說，第七十一軍與第一六九師等部白天雖然受到解放軍幾次攻擊，但傷亡不大，目前各部陣地都還算頗穩固。
潘裕昆心中稍安，認為憑著新一軍的火力優勢，在第七十一軍等部的掩護下，可以就地抵抗，堅持一段時間，甚至有希望將*擊退。
經過上午激烈的突圍之戰與下午緊張的指揮部署，潘裕昆感到十分疲憊，他走進文小山派人為他打掃好的一間農舍裡，想好好休息一下，以利於明日更好地指揮戰鬥。
但他躺下不多時，文小山便推門進來，說：“軍座，廖司令要你與他通話。”
潘裕昆急忙穿好衣服，來到師部，拿起報話機，接聽廖耀湘的無線電話。廖耀湘以明語說：“潘軍長，現在兵團的行動計劃已經改變，我命令你指揮新一軍、第七十一軍、第一六九師、第二0七師三旅以及兵團直屬重炮部隊，於明日拂曉沿大虎山至新民鐵路以南地區，向瀋陽撤退。在新民以南至老達房之間地區搶渡遼河；所有車輛與不能帶走的重炮，一律可以譭棄；在撤退途中遇敵時，應斷然攻擊以突破包圍；撤退時，你部新三十師應與其以南部隊切取聯絡並與之靠攏，撤退秩序及掩護處置，由你自行決定。我現在在二十二師師部，如遇緊急情況，立刻與我聯絡。”
潘裕昆感到十分意外，他認為，這個命令不僅將斷送新一軍，而且會斷送整個遼西兵團，他痛苦地說：“廖司令，現在兵團四面被圍，各部之間大多失去聯絡，部隊一旦移動，失去陣地依託，很難抵抗*的攻擊，這是很危
