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紅25軍向甘肅方向轉移，牽制敵人，策應中央和一、四方面軍北上；合併豫陝和鄂陝兩特委，留下鄭位三、陳先瑞等同志，繼續堅持陝南地區的鬥爭，鞏固和發展新的革命根據地。7月16日，省委率紅25軍主力和第四路遊擊師大部出發西征，7月30日離開根據地北上。
紅25軍從1935年2月到同年7月北上，兩次轉戰寧陝，沿途經過境內的龍王、新礦、賈營、關口、老城、五龍、四畝地、柴家關、新場、鋼鐵、沙坪、江口、沙溝等13個鄉，所到之處，宣傳紅軍的性質、宗旨，發動群眾起來推翻蔣介石的反動統治，遍撒革命種子。到處傳頌著紅軍是“天兵”、“神將”。“土豪、土豪，你莫逍遙，喊叫一聲紅軍來了，叫你狗命難逃”的歌謠，在民間廣為流傳。
三、堅持與發展根據地的鬥爭
由於鄂豫陝省委分別給鄂陝和豫陝兩特委的指示信被敵人劫去，兩特委一時不知省委和紅軍主力的去向，相互也失去聯絡，各自堅持鬥爭。1935年8月底，以鄭位三為書記的鄂陝特委在寧陝兩河截得一份《西京日報》，看到隴東作戰的訊息，才知省委和紅25軍主力已離陝北上。便在兩河召開緊急會議，決定：1、在敵強我弱的情況下，應集中統一行動，防止敵人各個擊破；2、特委率領遊擊司令部戰鬥營會合各路遊擊師返回商洛地區尋找豫陝特委共商鬥爭大計。
9月9日，鄂陝、豫陝兩特委在商南縣梁家墳召開聯席會議。參加會議的有李隆貴、鄭位三、陳先瑞、方升普、曾焜等。會議對堅持鄂豫陝根據地的鬥爭統一了認識，堅定了信心。提出到外線大範圍運動遊擊，主要打擊地方民團和保安隊，避免同國民黨軍主力作戰，在運動中求得生存和發展的方針。決定：1、樹立獨立堅持鬥爭的思想，以陝南為中心，廣泛開展游擊戰爭。首先跳出國民黨軍隊的包圍圈，在寧陝、佛坪地區開闢新的根據地，爭取恢復原有根據地。2、將鄂陝、豫陝兩特委合併為鄂豫陝特委。選舉鄭位三為特委書記，陳先瑞、李隆貴、方升普、曾焜、李書全、袁崇安、鄭連順、張波為委員。3、將各路遊擊師和遊擊大隊合編組成中國工農紅軍74師。10月6日於商南縣碾子坪成立紅74師，陳先瑞為師長，李隆貴為政委，方升普為參謀長，曾焜為政治部主任。部隊合編為一、二營、手槍團、警衛連、通訊排、看護排等約700人。
1935年10月中旬，敵人調整部署，向紅74師發起了第一次圍攻。紅軍則避開敵人主力，由商南縣碾子坪出發，沿鄂陝交界的崇山峻嶺西進。經山陽、鎮安、柞水進入寧陝境內。11月3日，鄂豫陝特委在寧陝火地塘召開了為時九天的會議。討論了紅74師今後鬥爭的方針、任務。會議決定：“以鎮（安）、柞（水）、寧（陝）、佛（坪）等縣為中心，建立新的根據地；儲存自己，消滅敵人，堅持革命鬥爭”。會議還就擴大紅軍、訓練戰士、遵守紀律、擴大地盤、建立三縣（鎮安、柞水、寧陝）連片的蘇維埃政權；實行打土豪、分財產，改善部隊生活，解決政權建設經費；開辦幹部短期訓練班，使幹部懂得蘇維埃政權的任務；將三縣（鎮、柞、寧）的敵人掃清等問題進行了深入地討論，並形成了決議。同時，把攻打寧陝縣城的任務提上了議事日程。
紅25軍第一次攻克老城後，原縣長呼延東被撤職。國民黨省政府派劇文紹來寧陝任縣長。劇文紹去漢中孫蔚茹部隊要了200多條槍，組成保安團，親任團長，莫清高任副團長，防止紅軍的襲擊。後因莫清高弟在秦嶺山中被害，親帶保安人員到江口槍殺無辜，被告發入獄。何振亞領導的陝南遊擊縱隊曾派人送信給獄中的莫清高，約其裡應外合攻打縣城，信落到劇文紹手中，更加強了防範。把江口、四畝地、太山廟的保安隊調來守城，劇文紹親自日夜巡查。1935年11月5日，根據特委火地塘會議精神，特委書記鄭位三親自部署了攻打寧陝縣城的戰鬥。經派人偵察，發現城內敵人較多，已有準備，無必勝把握，便臨時改變決定。紅74師經關口、湯坪南下，到旬陽縣北鄂陝邊境活動，以便會合原鄂豫陝的三、五、七、九路遊擊師，收容傷病員和失散人員。11月中旬，敵以3個團的兵力向鄂陝邊地區壓來。紅軍經鄖西二天門向寧陝、佛坪挺進，擺脫了敵人的圍攻。12月初，紅軍行進到鎮安青銅關以東的月西溝，以伏擊手段打垮敵兩個連的進攻，斃傷敵營長以下100餘人，繳槍180餘支。戰後，紅軍轉移北上，擺脫了追敵，並會合各遊擊部隊，兵力達800餘人，爾後在寧陝東江口進行休整。至此，敵人第一次圍攻失敗。
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