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1936年8月22日，紅七十四師從洋縣秧田出發行軍至佛坪西岔河，打了西岔河民團，沿途焚燬敵人的炮樓，向袁家莊挺進。當時偽佛坪縣重新建立了保安團和保安大隊，已擁有六、七百支槍，並在縣城周圍築起了碉堡，駐兵固守，當聽知紅軍來臨的訊息後，敵偽人員撤離縣城，佔據了有利地形，在廟埡山上阻擊紅軍。紅七十四師在孫光營長的指揮下，以迅速的行動，果斷的措施，包圍了敵人所佔領的“得勝寨”，激戰持續到快天黑，紅七十四師以更加猛烈的火力進攻，兵分幾路向山頭包圍，敵見此狀，怕堅持下去會被紅軍全殲，便從後山潰逃。紅七十四師第三次佔領了袁家莊。紅軍在袁家莊將敵人的碉堡工事全部摧毀後，又沿著椒溪河北上，經兩河口翻越天華山向寧陝集中。
紅七十四師就這樣從東到西，由西向東，南下北出，始而往復，在漢水以北廣大地區轉戰迂迴，攪得敵人暈頭轉向，擴大了紅軍的影響，鼓舞了人民的鬥志，建立了寧佛洋根據地。
00、紅二十五軍與七十四師
由於鄂豫陝省委分別給鄂陝和豫陝兩特委的指示信被敵人劫去，兩特委一時不知省委和紅軍主力的去向，相互也失去聯絡，各自堅持鬥爭。1935年8月底，以鄭位三為書記的鄂陝特委在寧陝兩河截得一份《西京日報》，看到隴東作戰的訊息，才知省委和紅25軍主力已離陝北上。便在兩河召開緊急會議，決定：1、在敵強我弱的情況下，應集中統一行動，防止敵人各個擊破；2、特委率領遊擊司令部戰鬥營會合各路遊擊師返回商洛地區尋找豫陝特委共商鬥爭大計。
9月9日，鄂陝、豫陝兩特委在商南縣梁家墳召開聯席會議。參加會議的有李隆貴、鄭位三、陳先瑞、方升普、曾焜等。會議對堅持鄂豫陝根據地的鬥爭統一了認識，堅定了信心。提出到外線大範圍運動遊擊，主要打擊地方民團和保安隊，避免同國民黨軍主力作戰，在運動中求得生存和發展的方針。決定：1、樹立獨立堅持鬥爭的思想，以陝南為中心，廣泛開展游擊戰爭。首先跳出國民黨軍隊的包圍圈，在寧陝、佛坪地區開闢新的根據地，爭取恢復原有根據地。2、將鄂陝、豫陝兩特委合併為鄂豫陝特委。選舉鄭位三為特委書記，陳先瑞、李隆貴、方升普、曾焜、李書全、袁崇安、鄭連順、張波為委員。3、將各路遊擊師和遊擊大隊合編組成中國工農紅軍74師。10月6日於商南縣碾子坪成立紅74師，陳先瑞為師長，李隆貴為政委，方升普為參謀長，曾焜為政治部主任。部隊合編為一、二營、手槍團、警衛連、通訊排、看護排等約700人。
1935年10月中旬，敵人調整部署，向紅74師發起了第一次圍攻。紅軍則避開敵人主力，由商南縣碾子坪出發，沿鄂陝交界的崇山峻嶺西進。經山陽、鎮安、柞水進入寧陝境內。11月3日，鄂豫陝特委在寧陝火地塘召開了為時九天的會議。討論了紅74師今後鬥爭的方針、任務。會議決定：“以鎮（安）、柞（水）、寧（陝）、佛（坪）等縣為中心，建立新的根據地；儲存自己，消滅敵人，堅持革命鬥爭”。會議還就擴大紅軍、訓練戰士、遵守紀律、擴大地盤、建立三縣（鎮安、柞水、寧陝）連片的蘇維埃政權；實行打土豪、分財產，改善部隊生活，解決政權建設經費；開辦幹部短期訓練班，使幹部懂得蘇維埃政權的任務；將三縣（鎮、柞、寧）的敵人掃清等問題進行了深入地討論，並形成了決議。同時，把攻打寧陝縣城的任務提上了議事日程。
紅25軍第一次攻克老城後，原縣長呼延東被撤職。國民黨省政府派劇文紹來寧陝任縣長。劇文紹去漢中孫蔚茹部隊要了200多條槍，組成保安團，親任團長，莫清高任副團長，防止紅軍的襲擊。後因莫清高弟在秦嶺山中被害，親帶保安人員到江口槍殺無辜，被告發入獄。何振亞領導的陝南遊擊縱隊曾派人送信給獄中的莫清高，約其裡應外合攻打縣城，信落到劇文紹手中，更加強了防範。把江口、四畝地、太山廟的保安隊
調來守城，劇文紹親自日夜巡查。1935年11月5日，根據特委火地塘會議精神，特委書記鄭位三親自部署了攻打寧陝縣城的戰鬥。經派人偵察，發現城內敵人較多，已有準備，無必勝把握，便臨時改變決定。紅74師經關口、湯坪南下，到旬陽縣北鄂陝邊境活動，以便會合原鄂豫陝的三、五、七、九路遊擊師，收容傷病員和失散人員。11月中旬，敵以3個團的兵力向鄂陝邊地區壓來。紅軍經鄖西二天門向寧陝、佛坪挺
