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每一條戰略都規劃出來以完成應有注意程度:“你們所有人明天早上第一件事就是去紐約,可以挑兩個最好的人去幫忙。但不要讓他們向外透露一個字,明白了嗎?”
1月8日星期六早上8點,兩架載滿了美國線上管理人員的飛機從達拉斯附近的私人機場霍桑機場起飛。大衛·考爾本、梅爾·伯婁和其他美國線上的高階人員,手拎沉甸甸的檔案包,踏上了去紐約達成有史以來最大併購案的旅途。他們十分興奮。“我們要買時代華納!”
時間最短的併購
從1月7日星期五到1月10日星期一,接連三天,有大約50名時代華納的管理者、銀行家、律師和會計佔據了第八大街和第五十大街的克雷弗斯…斯威…莫爾紐約辦事處第48和第49層。為了日夜供應這支部隊,克雷弗斯的員工們只好24小時工作。與此同時,美國線上在商業區對面,第四十三和第四十四大街之間的萊剋星頓大道西姆普撒切爾…利特大廈的第二層建了商店。為防止洩露資訊,列印檔案的秘書們都用程式碼來稱呼這兩個公司:“黑色”代表美國線上,“藍色”代表時代華納。
三天時間。這個世界上沒有人能在這麼有限的時間內注意到這個驚天的大訊息。參與這次併購的一位銀行家後來告訴我:“如果你用一個多星斯完成併購的話,那你肯定要走捷徑。”由此看來,一切都太倉促了。
一位美國線上的人回憶:“這是個笑話,這是一件已經做好的案子,我們只是裝裝樣子,所以根本沒有訴訟。我感覺不論透露些什麼,這次併購都要發生。”
人們要完成巨大的文字工作量。他們不僅要寫重要的併購協議,還要起草所有相關的檔案:僱傭合同、併購終止協議、中斷費用、交換程式、記賬方法、退休金計劃、新聞釋出會、資產結構、圖表、估價、交換程式等,這些要用附件以及附件的附件來表達,所有這一切都要在3天內做成。
美國線上和時代華納的投資銀行家們整個週末都在做所謂的公平意見,這是一份書面檔案,用來向他們尊敬的董事會成員保證併購的條件對股東們公平。如果公平意見不是建立在邏輯基礎上—如果美國線上和時代華納的併購財務預算不是建立在真實的證據上,董事們會讓股東們上訴。
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併購之路(4)
在所羅門…史密斯…巴奈公司的美國線上銀行家們看來,公平意見相對來講比較容易。確實,就算有人真正相信膨脹的網路價值,也很難說服美國線上的股東相信美國線上應該佔併購後新公司55%的股份,畢竟其公司股票價值是時代華納的兩倍。但是對幾乎所有其他人來說,這次併購很明顯對美國線上有利。一方面,美國線上用其縹緲的、不穩定的、奇怪的股票—用銀行術語來說是“貨幣”來和真正的資產交換。正如美國線上一位銀行家對我說的:“我們只是巴西貨幣,而他們卻當成是英鎊接受。”
但對時代華納銀行家摩根士丹利來說,起草一份公平意見將大事化小非常複雜。一方面,美國線上願意為時代華納的股份付出71%的加價,這對在過去的12個月只有6個百分點增長的時代華納虛弱股票的持有者來說怎麼會不公平呢?而另一方面,為了讓併購合理化,對股東公平,摩根士丹利還要辯論說美國線上的股價是真實的,沒有支付貶值的股票(巴西貨幣)給時代華納。這份保證要提高股東的信任,消除他們的疑惑。摩根士丹利必須堅持說美國線上歷史性的增長率在可預見但又不那麼明確的未來會繼續下去。
總之,美國線上和時代華納的銀行家都得設法讓併購從字面上看起來完全合理,是清醒的決定,並且經過了仔細的思考。他們的公平意見用詞必須是精確而科學的,而不是透過哄騙讓數字看起來可信。銀行家的責任還包括說服董事會和公司的股東們這次的併購是有利的。從法律上來說,以後發生的事就和他們無關了,摩根士丹利和所羅門·史密斯·可奈這兩個銀行家都是在強烈的刺激下完成美國線上…時代華納併購的公平意見。如果其他人有不同意見,那麼大筆可惜的銀行費用就處於危險狀態,這是他們的底線。
那些費用到底有多少?所羅門公司的泰裡·卡瓦耶很快就開價了。1月8日,星期六深夜,卡瓦耶找到美國線上的邁克·凱利,對他說:“邁克,聽我說,我要和你談談費用的問題。”
凱利當時手拿大堆檔案,正從大廳上猛衝下來,他要從剛結束的一個會議趕到另外一個會議去,他的手機在不停地響,“好吧,”他對卡瓦耶說,“但是得快點,你想要多少